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                                                  申博bet_[通告]*ST建峰:中和资产评估有限公司关于对《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》(163736号)之核查意
                                                  作者:申博bet 发布日期:2018-06-26 10:48   浏览次数:

                                                  [通告]*ST建峰:中和资产评估有限公司关于对《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》(163736号)之核查意..

                                                  时刻:2017年03月24日 20:34:53 中财网

                                                  [告示]*ST建峰:中和资产评估有限公司关于对《中国证监会行政允许项目查看一次反馈意见看护书》(163736号)之核查意






                                                  中和资产评估有限公司





                                                  关于



                                                  对《中国证监会行政容许项目检察一次
                                                  反馈意见关照书》(163736号)之



                                                  核查意见









                                                  签定日期:2017年3月




                                                  中和资产评估有限公司

                                                  关于《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见通
                                                  知书》(163736号)之核查意见



                                                  中国证券监视打点委员会:

                                                  按照贵会第163736号《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》
                                                  的要求,本公司对反馈意见关照书中提出的题目举办了逐项核查息争答,详细回
                                                  复如下:

                                                  【22】申请原料表现,买卖营业对方理睬,假如本次重大资产重组于2016年度实
                                                  施完毕,标的资产利润赔偿时代为2016年度、2017年度、2018年度,假如未能
                                                  在2016年度完成,则上述红利赔偿时代将随之响应今后延期至下一年度,利润
                                                  理睬金额将由买卖营业各方另行协商约定。请你公司增补披露:1)重庆医药2019年
                                                  红利理睬金额及响应的赔偿法子,是否切合我会相干划定。2)重庆医药2016-2018
                                                  年理睬利润数与本次买卖营业收益法评估猜测数的差别环境、差别缘故起因及公道性,业
                                                  绩理睬金额是否不低于收益法评估猜测金额,是否切合我会相干划定。3)重庆
                                                  医药理睬利润数远高于陈诉期净利润的缘故起因及可实现性,以及实现业绩理睬的保
                                                  障法子。请独立财政参谋、管帐师和评估师核查并颁发现确意见。


                                                  【回覆声名】

                                                  一、重庆医药2019年红利理睬金额及响应的赔偿法子,是否切合相干划定

                                                  (一)耽误赔偿金额的协商依据

                                                  按照建峰化工与化医团体等相干方签署的《刊行股份购置资产协议》及《补
                                                  充协议之二》,各方同等确认,本次红利猜测赔偿时代为本次重大资产重组实验
                                                  完毕后三年,即2017年度、2018年度及2019年度,即净利润别离不得低于
                                                  55,267.51万元、62,294.64万元与69,955.84万元;如本次重大资产重组未能在
                                                  2017年度实验完毕,则上述红利时代将随之响应今后延至下一年度。


                                                  (二)耽误赔偿限期对公司估值及买卖营业作价的影响

                                                  按照建峰化工与化医团体等相干方于2016年9月9日签署的《刊行股份购
                                                  买资产协议》,各方赞成在标的资产正式《资产评估陈诉》出具后签定增补协议,


                                                  凭证不低于《资产评估陈诉》确定的各年度净利润猜测值,对红利赔偿时代各年
                                                  度理睬净利润数予以最终确定。


                                                  因为红利赔偿金额不低于《资产评估陈诉》确定的各年度净利润猜测值,因
                                                  此耽误赔偿限期将不会对公司估值及买卖营业作价造成倒霉影响。


                                                  赔偿限期内各年的猜测净利润数切合《上市公司重组打点步伐》第三十五条
                                                  和《上市公司禁锢法令礼貌常见题目与解答修订汇编》第八问的相干要求。


                                                  二、重庆医药2016-2018年理睬利润数与本次买卖营业收益法评估猜测数的差别
                                                  环境、差别缘故起因及公道性,业绩理睬金额是否不低于收益法评估猜测金额,是
                                                  否切合我会相干划定

                                                  2016-2018年,标的资产收益法评估下扣除很是常性损益后归属于母公司股
                                                  东的净利润金额别离为44,905.15万元、55,267.51万元和62,294.64万元,与本
                                                  次买卖营业对方业绩理睬金额差额列示如下:

                                                  单元:万元

                                                  项目

                                                  2016年度

                                                  2017年度

                                                  2018年度

                                                  扣除很是常性损益后
                                                  归属于母公司股东的
                                                  净利润

                                                  44,905.15

                                                  55,267.51

                                                  62,294.64

                                                  业绩理睬金额

                                                  44,905.15

                                                  55,267.51

                                                  62,294.64

                                                  差额

                                                  0

                                                  0

                                                  0



                                                  由上表可见,2016-2018年,扣除很是常性损益后归属于母公司股东的净利
                                                  润与响应时代业绩理睬金额不存在差别。


                                                  重庆医药2016-2018年理睬利润数与本次买卖营业收益法评估猜测数不存在差
                                                  异,切合《上市公司重组打点步伐》第三十五条和《上市公司禁锢法令礼貌常见
                                                  题目与解答修订汇编》第八问的相干要求。


                                                  三、重庆医药理睬利润数远高于陈诉期净利润的缘故起因及可实现性说明

                                                  (一)陈诉期2014-2016年策划业绩环境如下:

                                                  单元:万元

                                                  项目

                                                  2014年

                                                  2015年

                                                  2016年(未审数)

                                                  主营营业收入

                                                  1,634,096.24

                                                  1,659,841.76

                                                  1,860,681.05

                                                  扣非后归母净利润

                                                  29,806.83

                                                  34,672.25

                                                  45,684.86



                                                  从上表可以看出:2015年与2014年对比,主营营业收入增添2.57亿元,增
                                                  幅1.58%,扣非后归属于母公司净利润增添0.49亿元,增幅16.32%,2016年未


                                                  经审计收入较2015年同期增添约20.08亿元,增幅12.10%,扣非后归属于母公
                                                  司净利润较2015年同期增添约1.10亿元,增幅约31.76%。收入增幅小于净利润
                                                  增幅的首要起因于:

                                                  1、2015年受行业医改政策影响,医药畅通行业收入增速广泛下滑,重庆医
                                                  药首要受药品收入占医院总收入比例降落的影响,导致2015年收入较2014年收
                                                  入增添放缓。2016年按照公司计谋成长偏向,增强对重庆地区外的贩卖,以及
                                                  对原市场占据率不敷的区县终端市场的开拓,同时强化内部资源整合、省外市场
                                                  的并购扩张等法子,使2016年收入获得了规复性增添。


                                                  2、2015年和2014年较量,贩卖毛利率增添0.60个百分点,用度率增添0.36
                                                  个百分点。在消化用度增添身分后,为公司业务利润带来增添4,457.97万元。2016
                                                  年和2015年较量,贩卖毛利率降落0.12个百分点,用度率降落0.41个百分点。

                                                  用度率的降落首要是因为收入局限扩大及财政用度降落导致的,两身分相抵后,
                                                  公司策划性业务利润增添约5,285.91万元。


                                                  3、因为重庆药友制药等联营公司的策划效益晋升,2015年度公司确认的投
                                                  资收益较上年增添2,404.60万元,2016年度公司确认的投资收益较上年同期增
                                                  长2,313.45万元。


                                                  综上,重庆医药2015年和2016年(未经审计)扣非后归属于母公司净利润
                                                  别离较上一年度增添16.32%和31.76%;2016年(未经审计)扣非后归属于母公
                                                  司净利润超出业绩理睬金额(44,905.15万元)1.74%。


                                                  (二)2017-2019年策划业绩猜测环境如下:

                                                  单元:万元

                                                  项目

                                                  2017年

                                                  2018年

                                                  2019年

                                                  扣非后归母净利润

                                                  55,267.51

                                                  62,294.64

                                                  69,955.84

                                                  净利润年增添率%

                                                  20.98

                                                  12.71

                                                  12.30



                                                  注:2017年净利润增添率为公司2017年的业绩猜测数与2016年实现的未经审计的归
                                                  属于母公司股东的净利润的较量。


                                                  公司2017年-2019年业绩猜测的归属于母公司股东的净利润增添率别离为
                                                  20.98%、12.71%、12.30%,净利润增幅逐年有所低落,且均低于2016年31.76%
                                                  的增添速率。



                                                  1、我国医药畅通市场容量及行业增添速率

                                                  今朝,欧洲,日本以及北美地域为环球最首要的医药市场,占环球市场60%
                                                  以上的份额,连年来新兴市场国度医药市场成长强劲,环球医药贩卖将保持
                                                  4%-7%的增添率,新兴市场国度医药贩卖将保持7%-10%的增添率。按照IMS
                                                  Health的猜测数据表现,从2016年至2020年五年间,中国医药市场局限将扩大
                                                  540亿美元阁下,对比2015年,2020年整个市场局限将扩大45%-48%。估量到
                                                  2020年整此中国医药市场局限在1500-1800亿美元之间,中国有望成为环球第二
                                                  大医药市场,成长远景辽阔。


                                                  据商务部统计体系数据表现,从2006年至2015年,药品畅通市场贩卖局限
                                                  一连增添,增速均在10%以上,个中2009-2011持续三年增添率高出20%。2011
                                                  年后增添幅度有所低落,首要是在医药卫生体制综合改良的敦促下,各地医保控
                                                  费政策和招标政策延续出台、下层用药政策调解、“限抗令”的实验以及医药电商
                                                  对传统行业的影响,加之海表里宏观经济情形均面对增添放缓的压力,致使药品
                                                  畅通市场贩卖总额增速有所放缓,但仍保持在10%的增添率以上。2015年整年
                                                  药品畅通行业贩卖总额16613亿元,扣除不行比身分同比增添10.2%。


                                                  2、行颐魅政策、将来市场需求及增添速率

                                                  今朝,我国药品畅通行业已经过高速成长阶段进入中速成长阶段。估量2016
                                                  年行业贩卖局限仍将保持不变增添,与此同时面对着新模式、新业态、新技能的
                                                  挑衅,行颐魅整体成长进入增速趋缓、布局趋优、动力转换的新常态。


                                                  《世界医疗卫生处事系统筹划纲领(2015-2020年)》对药品供给处事保障
                                                  系统提出了新的要求,行业增添的首要缘故起因转向生齿布局、疾病谱和糊口方法的
                                                  变革所带来新的医疗康健需求。当前我国生齿老龄化和城镇化趋势明明,社会刚
                                                  性需求的加大,将促使药品畅通市场局限一连扩大。另外,在我国生态情形压力
                                                  增大、计生政策调解、户籍制度改良、社会办医政策的完美以及住民收入稳步增
                                                  长的新形势下,人民群众对医疗卫生处事和自我保健的需求将大幅增添,为医药
                                                  保健市场的进一步成长扩展了空间。









                                                  3、与行业可比上市公司指标较量

                                                  可比上市公司近3年收入增添率

                                                  证券简称

                                                  业务收入(2013同
                                                  比增添率)%

                                                  业务收入(2014同
                                                  比增添率)%

                                                  业务收入(2015同
                                                  比增添率)%

                                                  国药同等

                                                  17.70

                                                  13.00

                                                  8.51

                                                  英特团体

                                                  16.80

                                                  13.78

                                                  9.90

                                                  华东医药

                                                  14.67

                                                  13.34

                                                  14.67

                                                  嘉事堂

                                                  38.77

                                                  57.22

                                                  47.16

                                                  瑞康医药

                                                  28.20

                                                  31.39

                                                  25.23

                                                  柳州医药

                                                  27.82

                                                  24.35

                                                  15.07

                                                  国药股份

                                                  17.34

                                                  14.45

                                                  4.68

                                                  南京医药

                                                  3.96

                                                  14.76

                                                  12.40

                                                  九州通

                                                  13.32

                                                  22.82

                                                  20.75

                                                  上海医药

                                                  14.90

                                                  18.12

                                                  14.20

                                                  均值

                                                  21.06

                                                  23.16

                                                  17.80

                                                  三期均匀

                                                  20.67



                                                  数据来历:Wind资讯

                                                  注:因为南京医药在2014年举办资产置换,置入资产为制药企业,导致其2014年收入
                                                  增幅较大,计较可比公司收入增添率均匀值时剔除了南京医药的影响。


                                                  可比上市公司近3年扣非后归母净利润增添率

                                                  证券简称

                                                  净利润(2013同比
                                                  增添率)%

                                                  净利润(2014同比
                                                  增添率)%

                                                  净利润(2015同比
                                                  增添率)%

                                                  国药同等

                                                  12.90

                                                  20.84

                                                  17.01

                                                  英特团体

                                                  -8.06

                                                  5.35

                                                  10.59

                                                  华东医药

                                                  19.66

                                                  33.24

                                                  44.24

                                                  嘉事堂

                                                  33.39

                                                  43.24

                                                  40.99

                                                  瑞康医药

                                                  27.61

                                                  20.80

                                                  29.65

                                                  柳州医药

                                                  45.80

                                                  14.92

                                                  17.62

                                                  国药股份

                                                  20.81

                                                  18.22

                                                  3.97

                                                  南京医药

                                                  94.24

                                                  439.84

                                                  154.43

                                                  九州通

                                                  20.35

                                                  22.90

                                                  28.33

                                                  上海医药

                                                  15.16

                                                  4.55

                                                  17.08

                                                  均值

                                                  20.85

                                                  20.45

                                                  23.28

                                                  三期均匀

                                                  21.52



                                                  数据来历:Wind资讯

                                                  注:因为南京医药在2014年举办资产置换,置入资产为制药企业,导致其2014、2015
                                                  利润程度大幅上升,计较可比公司扣非后归母净利润增添率均匀值时剔除了南京医药的影
                                                  响。


                                                  综上所述,与偕行业可比上市公司较量,重庆医药业务收入及净利润的增添


                                                  率猜测公道,且重庆医药2016年的猜测业务收入及净利润均已实现,2017年
                                                  -2019年的业绩猜测较为审慎,具有可实现性。


                                                  (三)重庆医药实现业绩理睬的保障法子

                                                  1、计谋筹划的保障法子

                                                  起首,重庆医药在业绩理睬时代内将进一步优化公司内部组织布局,分业态
                                                  整合分子公司,细分专业团队,晋升处事手段;增强融资保障,优化融资布局,
                                                  进步融资手段,增进银行授信额度,盘活存量资产。


                                                  其次,重庆医药将以重庆为焦点,夯实西部大本营,同时在今朝机关环境较
                                                  好的西南、青海、宁夏、甘肃和新疆等地扩张,选择与内地有气力企业相助,逐
                                                  步修建西北、西南地域省级营销系统,扩大公司在西部地域的市场占据率和影响
                                                  力,再择机向中部地域扩张,扩大海内贩卖地区包围率。同时,在物流建树上,
                                                  重庆医药将整合表里物流资源,加速成立省级、周边地区中心及县级配送中心的
                                                  三级物流配送节点系统,以此辐射到州里社区等终端网点,做好西部省区物流体
                                                  系建树筹划,加速推进贵州、四川物流中心建树项目。


                                                  最后,重庆医药将在业绩理睬期内操作成本运作平台上风,为医药畅通板块
                                                  加强融资手段,同时重庆医药将操作其在医药畅通规模的履历与上风,通过产融
                                                  团结晋升医药畅通板块的运营服从,施展协同效应,晋升红利手段。


                                                  2、股份赔偿法子

                                                  本次买卖营业的业绩赔偿主体为刊行股份购置资产买卖营业对方,赔偿方法为股份补
                                                  偿。本次买卖营业红利猜测赔偿限期为本次重大资产重组实验完毕后的三年 假如本
                                                  次重大资产重组于2016年度实验完毕,理睬的利润赔偿时代为2016年度、2017
                                                  年度、2018年度。赔偿限期内各年的猜测净利润数均该当以拟购置资产扣除非
                                                  常常性损益后的利润数确定。本次买卖营业假如未能在2016年度完成,则上述红利
                                                  赔偿时代将随之响应今后延期至下一年度,利润理睬金额将由买卖营业各方另行协商
                                                  约定。


                                                  假如在红利赔偿时代标的公司制止当期期末累积实现净利润数低于制止当
                                                  期期末累积理睬净利润数,上市公司将以人民币一元的总价回购红利赔偿主体所
                                                  赔偿的股份并予以注销。如呈现买卖营业各方所持股份不敷以赔偿的,应由买卖营业各方
                                                  向二级市场购置上市公司股份予以补足,红利赔偿时代内买卖营业各方累计股份赔偿


                                                  数额不高出本次买卖营业其各自现实得到的买卖营业对价总额。


                                                  3、减值测试及赔偿事件

                                                  在红利赔偿时代届满时,上市公司将对标的资产举办减值测试,假如减值额
                                                  大于红利赔偿时代已赔偿金额(即累积已赔偿股份总数×本次刊行价值)的,则
                                                  买卖营业各方将另行向上市公司赔偿股份;另需赔偿的股份数额=期末减值额/每股
                                                  刊行价值-红利赔偿时代内已赔偿股份总数(减值额为标的资产在本次买卖营业的交
                                                  易对价减去期末标的资产的评估值并解除红利赔偿时代的股东增资、接管赠与以
                                                  及利润分派对资产评估值的影响数)。除犯科令有逼迫性划定,不然减值测试采
                                                  取的估值要领应与《资产评估陈诉》保持同等。


                                                  如买卖营业各方所持股份不敷以赔偿利润差额或减值测试需赔偿的股份数额的,
                                                  应由买卖营业各偏向二级市场购置上市公司股份举办增补赔偿。


                                                  【核查意见】

                                                  经核查,评估师以为:(1)重庆医药2019年红利理睬金额及响应的赔偿措
                                                  施,及实现业绩理睬的保障法子切合《上市公司重大资产重组打点步伐》第三
                                                  十五条和《上市公司禁锢法令礼貌常见题目与解答修订汇编》第八问的相干要
                                                  求。(2)重庆医药2016-2018年理睬利润数与本次买卖营业收益法评估猜测数不存
                                                  在差别,切合《上市公司重组打点步伐》第三十五条和《上市公司禁锢法令法
                                                  规常见题目与解答修订汇编》第八问的相干要求;(3)重庆医药将来猜测收入
                                                  和净利润增添率与偕行业上市公司对较量为公道、审慎,将来年度理睬利润数
                                                  具备可实现性。




                                                  【30】申请原料表现,药品畅通行业贩卖增添率从2011年的23%降落到2015
                                                  年的10.2%,而本次收益法评估猜测重庆医药将来年度主营营业收入凭证10%左
                                                  右的速率增添。请你公司增补披露重庆医药将来年度贩卖收入猜测的依据及公道
                                                  性,与行业成长增速及偕行业可比公司程度是否符合。请独立财政参谋和评估师
                                                  核查并颁发现确意见。


                                                  【回覆声名】

                                                  一、各公司将来年度贩卖收入猜测环境

                                                  本次收益法猜测回收企业自由现金流折现模子,以重庆医药母公司为口径,


                                                  各级控股子公司别离整体猜测凭证恒久投资情势加回。个中母公司主营药品收入
                                                  凭证10%增添率猜测,仓储、物流配送收入凭证8%增添率猜测,其他收入凭证
                                                  3%-6%增添率猜测,母公司收入猜测综合均匀增添率在10%阁下。恒久投资各子
                                                  公司收入猜测,如下表:




                                                  被投资单元名称

                                                  2016年
                                                  4-12月

                                                  2017年

                                                  2018年

                                                  2019年

                                                  2020年

                                                  均匀增
                                                  长率

                                                  1

                                                  重庆医药(团体)股份有限公司

                                                  10.34%

                                                  9.92%

                                                  9.95%

                                                  9.95%

                                                  9.95%

                                                  10.02%

                                                  2

                                                  重庆医药新特药品有限公司

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  3

                                                  重庆医药团体医贸药品有限公司

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  4

                                                  重庆医药团体药特分有限责任公司

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  5

                                                  重庆医药僻静医药批发有限公司

                                                  10.36%

                                                  9.93%

                                                  9.94%

                                                  9.95%

                                                  9.95%

                                                  10.03%

                                                  6

                                                  重庆医药团体药销医药有限公司

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  7

                                                  重庆医药僻静医疗东西有限公司

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8

                                                  青海省医药有限责任公司

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  9

                                                  江西医药物资有限公司

                                                  10.00%

                                                  10.00%

                                                  10.00%

                                                  10.00%

                                                  10.00%

                                                  10.00%

                                                  10

                                                  重庆医药自贡有限责任公司

                                                  5.35%

                                                  5.41%

                                                  5.47%

                                                  5.53%

                                                  5.58%

                                                  5.47%

                                                  11

                                                  贵州省医药团体有限责任公司

                                                  8.00%

                                                  7.50%

                                                  7.52%

                                                  7.53%

                                                  7.54%

                                                  7.62%

                                                  12

                                                  四川康百年药业有限公司

                                                  10.00%

                                                  8.16%

                                                  8.16%

                                                  8.16%

                                                  8.17%

                                                  8.53%

                                                  13

                                                  重庆医药上海药品贩卖有限责任公司

                                                  2.00%

                                                  2.00%

                                                  2.00%

                                                  2.00%

                                                  2.00%

                                                  2.00%

                                                  14

                                                  四川南充药业(团体)有限公司

                                                  10.37%

                                                  6.80%

                                                  6.86%

                                                  6.92%

                                                  6.98%

                                                  7.59%

                                                  15

                                                  重庆医药僻静医药新产物有限公司

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  16

                                                  重庆医药西南生物新药有限责任公司

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  17

                                                  武汉阳光医药有限公司

                                                  2.00%

                                                  2.00%

                                                  2.00%

                                                  2.00%

                                                  2.00%

                                                  2.00%

                                                  18

                                                  重庆医药豪恩医药有限公司

                                                  9.38%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.00%

                                                  8.28%

                                                  19

                                                  重庆泰业医药有限责任公司

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  5.00%

                                                  20

                                                  重庆医药巴南医药有限责任公司

                                                  4.00%

                                                  4.00%

                                                  4.00%

                                                  4.00%

                                                  4.00%

                                                  4.00%

                                                  21

                                                  重庆医药垫江医药有限责任公司

                                                  3.00%

                                                  3.00%

                                                  3.00%

                                                  3.00%

                                                  3.00%

                                                  3.00%

                                                  22

                                                  重庆僻静药房连锁有限公司

                                                  7.38%

                                                  -6.03%

                                                  7.82%

                                                  8.38%

                                                  7.98%

                                                  5.11%

                                                  23

                                                  重庆药友制药有限责任公司

                                                  12.88%

                                                  12.40%

                                                  12.45%

                                                  9.67%

                                                  7.80%

                                                  11.04%

                                                  综合均匀增添率











                                                  6.59%



                                                  上表可以看出,除参股公司重庆药友之外,重庆医药各级公司将来收入猜测
                                                  增添率范畴在区间2%-10%,综合均匀增添率6.59%,远低于医药畅通行业2015
                                                  年增添速率10.2%,声名重庆医药将来收入增添率的猜测相比拟力审慎。


                                                  本次重庆医药各级公司收入增添率是在国度医药行颐魅政策、行业均匀增添速
                                                  度及市场需求基本上,团结各公司的现实策划环境,客户资源、贩卖收集等企业
                                                  自身上风,及将来成长筹划,经综合说明后,确定各级公司的收入猜测增添率指
                                                  标,各公司收入猜测切合重庆医药团体十三五成长筹划,各级公司凭证团体拟定


                                                  的各项指标,来解析完成业绩理睬并举办绩效查核。


                                                  二、我国医药行业成长增速及偕行业可比公司增添速率

                                                  (一)我国医药畅通市场容量及行业增添速率

                                                  今朝,欧洲,日本以及北美地域为环球最首要的医药市场,占环球市场60%
                                                  以上的份额,连年来新兴市场国度医药市场成长强劲,环球医药贩卖将保持
                                                  4%-7%的增添率,新兴市场国度医药贩卖将保持7%-10% 的增添率。按照IMS
                                                  Health的猜测数据表现,从2016年至2020年五年间,中国医药市场局限将扩大
                                                  540亿美元阁下,对比2015年,2020年整个市场局限将扩大45%-48%。估量到
                                                  2020年整此中国医药市场局限在1500-1800亿美元之间,中国有望成为环球第二
                                                  大医药市场,成长远景辽阔。


                                                  按照商务部统计体系数据表现,从2006年至2015年,药品畅通市场贩卖规
                                                  模一连增添,增速均在10%以上,个中2009-2011持续三年增添率高出20%。2011
                                                  年后增添幅度有所低落,首要是在医药卫生体制综合改良的敦促下,各地医保控
                                                  费政策和招标政策延续出台、下层用药政策调解、“限抗令”的实验以及医药电商
                                                  对传统行业的影响,加之海表里宏观经济情形均面对增添放缓的压力,致使药品
                                                  畅通市场贩卖总额增速有所放缓,但仍保持在10%的增添率以上。2015年整年
                                                  药品畅通行业贩卖总额16613亿元,扣除不行比身分同比增添10.2%。下图为
                                                  2011-2015世界药品畅通行业贩卖趋势。




                                                  数据来历:商务部《2015年药品畅通行业运行统计说明陈诉》


                                                  (二)行颐魅政策、将来市场需求及增添速率

                                                  今朝,我国药品畅通行业已经过高速成长阶段进入中速成长阶段。2016 年
                                                  是实验行业“十三五”成长筹划纲领的开局之年,也是实现医药卫生体制改良方针
                                                  的要害之年,更是药品畅通行业转型进级、创新成长的重要之年。估量2016年
                                                  行业贩卖局限仍将保持不变增添,与此同时面对着新模式、新业态、新技能的挑
                                                  战,行颐魅整体成长进入增速趋缓、布局趋优、动力转换的新常态。


                                                  当前,行业首要增添身分的首要缘故起因转为生齿布局、疾病谱和糊口方法的变
                                                  化所带来新的医疗康健需求。跟着我国生齿老龄化和城镇化趋势的加速,用药需
                                                  求将逐年上升,药品畅通市场局限一连扩大。另外,在我国生态情形压力增大、
                                                  计生政策调解、户籍制度改良、社会办医政策的完美以及住民收入稳步增添的新
                                                  形势下,人民群众对医疗卫生处事和自我保健的需求将大幅增添,为医药保健市
                                                  场的进一步成长扩展了空间。


                                                  (三)与行业可比上市公司指标较量

                                                  可比上市公司近3年收入增添率

                                                  证券简称

                                                  业务收入(2013同
                                                  比增添率)%

                                                  业务收入(2014同
                                                  比增添率)%

                                                  业务收入(2015同
                                                  比增添率)%

                                                  国药同等

                                                  17.70

                                                  13.00

                                                  8.51

                                                  英特团体

                                                  16.80

                                                  13.78

                                                  9.90

                                                  华东医药

                                                  14.67

                                                  13.34

                                                  14.67

                                                  嘉事堂

                                                  38.77

                                                  57.22

                                                  47.16

                                                  瑞康医药

                                                  28.20

                                                  31.39

                                                  25.23

                                                  柳州医药

                                                  27.82

                                                  24.35

                                                  15.07

                                                  国药股份

                                                  17.34

                                                  14.45

                                                  4.68

                                                  南京医药

                                                  3.96

                                                  14.76

                                                  12.40

                                                  九州通

                                                  13.32

                                                  22.82

                                                  20.75

                                                  上海医药

                                                  14.90

                                                  18.12

                                                  14.20

                                                  均值

                                                  21.06

                                                  23.16

                                                  17.80

                                                  三期均匀

                                                  20.67



                                                  数据来历:Wind资讯

                                                  注:因为南京医药在2014年举办资产置换,置入资产为制药企业,导致其2014年收入
                                                  增幅较大,计较可比公司收入增添率均匀值时剔除了南京医药的影响。


                                                  上表可以看出,可比偕行业上市公司业务收入2013-2015年的增添率均匀为
                                                  20.67%。详细增速受公司收入局限、资产局限、策划细分市场等影响较大,上述
                                                  上市公司收入增添率远高于10.2%的行业均匀程度。



                                                  可比买卖营业案例汗青及将来收入增添率 单元:%

                                                  上市公司

                                                  买卖营业标的

                                                  汗青年度

                                                  猜测年度

                                                  2012

                                                  2013

                                                  2014

                                                  2015

                                                  2016

                                                  2017

                                                  2018

                                                  浙江英特
                                                  团体股份

                                                  英特药业

                                                  19.36

                                                  9.05

                                                  11.23

                                                  9.88

                                                  10.00

                                                  10.00

                                                  10.00

                                                  国药同等
                                                  股份

                                                  国大药房



                                                  35

                                                  30.22

                                                  47.57

                                                  5.15

                                                  11.81

                                                  12.81

                                                  啤酒花
                                                  股份

                                                  同济堂药




                                                  0.75

                                                  9.03

                                                  5.84

                                                  15.39

                                                  11.22

                                                  7.75



                                                  重庆医药各级公司将来收入猜测增添率范畴区间为2%-10%,低于近期偕行
                                                  业可比买卖营业案例收入增添率,重庆医药将来收入增添率的猜测相比拟力审慎,具
                                                  备可实现性。


                                                  【核查意见】

                                                  经核查,评估师以为:在宏观经济保持安稳的情形下,跟着国度新医改的继
                                                  续推进和行业打点后续政策及尺度的出台,医药畅通行业将来仍将保持一连增
                                                  长态势,有利于重庆医药这种地区性医药畅通龙头企业成长壮大,重庆医药未
                                                  来收入猜测切合行业成长增速及偕行业可比公司程度,客观公道。




                                                  【31】请你公司增补披露重庆医药收益法评估中:1)猜测2018年起打点费
                                                  用保持相对不变的缘故起因及公道性。2)猜测2018年净利润较2017年保持相对稳
                                                  定,而2019年开始净利润大幅增添的缘故起因及公道性。请独立财政参谋和评估师
                                                  核查并颁发现确意见。


                                                  【回覆声名】

                                                  一、猜测2018年起打点用度保持现对不变的缘故起因及公道性

                                                  (一)打点用度首要组成

                                                  被评估企业打点用度首要指打点部分产生的职工薪酬、保险费、折旧费、摊
                                                  销费、补缀费、告白宣传费、营业招待费、差盘缠、车辆运行费、办公费、集会会议
                                                  费、租赁费、物业费、咨询费、安详环保费、税费及其他用度等。个中:可变费
                                                  用跟着收入增添而同比增添,以重庆医药母公司为例, 陈诉期2014-2016年1-3
                                                  月可变用度占打点用度比例别离为12.70%、12.53%和16.09%,占较量低。而固
                                                  定用度、职工薪酬和折旧占打点用度比例相对较大,这些用度不随收入增添而同


                                                  比增添。牢靠用度包罗办公费、集会会议费、保险费、补缀费、车辆运行费、物业费、
                                                  咨询费、税费及其他用度等。职工薪酬按照打点部分在职职员混名册、薪资尺度
                                                  等,凭证内地物价人为程度恰当思量必然的增添率举办测算。折旧凭证打点部分
                                                  分摊的牢靠资产原值和年折旧率测算,猜测期变革不大。


                                                  (二)与汗青年度“打点用度/业务收入”指标比拟说明

                                                  陈诉期重庆医药母公司打点用度、主营收入如下:

                                                  单元:万元

                                                  项目

                                                  2014年

                                                  2015年

                                                  2016年1-3月

                                                  均匀数

                                                  主营收入

                                                  390,377.39

                                                  421,682.04

                                                  116,716.29



                                                  打点用度

                                                  10,193.57

                                                  11,165.61

                                                  2,991.03



                                                  用度占主营收入比%

                                                  2.61%

                                                  2.65%

                                                  2.56%

                                                  2.61%



                                                  如上表,汗青年度陈诉期内2014-2016年1-3月,打点用度占主营收入比例
                                                  相比拟力安稳。猜测年度2016年4-12月、2017年、2018年、2019年用度占收
                                                  入比别离为2.57%、2.45%、2.45%和2.26%,打点用度呈逐年低落趋势,首要原
                                                  由于:打点用度中不随收入变革而变革的牢靠用度、职工薪酬和折旧占较量大,
                                                  跟着收入增添,这些牢靠用度根基保持稳固,导致单元打点用度随收入增添整体
                                                  呈逐渐低落趋势,至2018年各项牢靠用度猜测根基到达不变。


                                                  (三)和偕行业可比上市公司的“打点用度/业务收入”指标举办比拟说明

                                                  可比上市公司“打点用度/业务总收入”列表

                                                  证券代码

                                                  证券简称

                                                  2014年报

                                                  (%)

                                                  2015年报

                                                  (%)

                                                  2016年1-9月

                                                  (%)

                                                  000028.SZ

                                                  国药同等

                                                  1.98

                                                  1.77

                                                  1.59

                                                  000411.SZ

                                                  英特团体

                                                  1.78

                                                  1.70

                                                  1.66

                                                  600998.SH

                                                  九州通

                                                  1.88

                                                  2.17

                                                  2.09

                                                  600713.SH

                                                  南京医药

                                                  1.79

                                                  1.61

                                                  1.55

                                                  002462.SZ

                                                  嘉世堂

                                                  1.39

                                                  1.36

                                                  1.09

                                                  000963.SZ

                                                  华东医药

                                                  3.26

                                                  3.32

                                                  2.69

                                                  600511.SH

                                                  国药股份

                                                  1.42

                                                  1.39

                                                  1.34

                                                  601607.SH

                                                  上海医药

                                                  3.20

                                                  3.07

                                                  2.83

                                                  603368.SH

                                                  柳州医药

                                                  1.72

                                                  1.73

                                                  1.77

                                                  002589.SZ

                                                  瑞康医药

                                                  1.69

                                                  2.31

                                                  2.72

                                                  均匀

                                                  2.01

                                                  2.04

                                                  1.93

                                                  重庆医药(母公司)

                                                  2.61

                                                  2.65

                                                  2.49



                                                  数据来历:Wind资讯


                                                  通过上表可以发明,可比上市公司2014年-2016年1-9月打点用度占业务总
                                                  收入的比例别离为2.01%、2.04%、1.93%,两年一期均匀比例为1.99%。而重庆
                                                  医药猜测年度2017年、2018年、2019年打点用度占收入比别离为:2.45%、2.45%
                                                  和2.26%,均略高于偕行业可比上市公司均匀指标,打点用度猜测指标切合行业
                                                  均匀程度的;跟着收入局限增添,打点用度整体呈逐渐低落趋势,声名打点用度
                                                  的猜测趋势与收入局限相匹配的,是公道的。


                                                  二、猜测2018年净利润较2017年保持相对不变,而2019年开始净利润大
                                                  幅增添的缘故起因及公道性

                                                  重庆医药(2016-2019)归并净利润猜测环境

                                                  单元:万元

                                                  项目

                                                  2017年度

                                                  2018年度

                                                  2019年度

                                                  扣非后归母净利润

                                                  55,267.51

                                                  62,294.64

                                                  69,955.84

                                                  较上年增进额

                                                  -

                                                  7,027.13-

                                                  7,661.20-



                                                  凭证重庆医药归并口径,2018年-2019年净利润别离较上一年度增添12.71%、
                                                  12.30%,整体增添保持安稳。


                                                  2017-2019年重庆医药母公司净利润猜测如下:

                                                  单元:万元

                                                  项目

                                                  2017年

                                                  2018年

                                                  2019年

                                                  业务收入

                                                  520,384.03

                                                  572,143.76

                                                  629,060.98

                                                  减:业务本钱

                                                  478,757.57

                                                  526,611.50

                                                  579,249.37

                                                  业务税金及附加

                                                  362.94

                                                  397.23

                                                  434.81

                                                  贩卖用度

                                                  10,349.74

                                                  11,828.26

                                                  12,678.98

                                                  打点用度

                                                  12,314.36

                                                  13,544.99

                                                  13,711.27

                                                  财政用度

                                                  8,366.58

                                                  8,853.42

                                                  9,381.92

                                                  资产减值丧失

                                                  494.45

                                                  544.87

                                                  599.17

                                                  减:所得税

                                                  1,460.76

                                                  1,554.52

                                                  1,950.82

                                                  净利润

                                                  8,277.62

                                                  8,808.97

                                                  11,054.64



                                                  重庆医药母公司2017年-2019年收入、本钱、税金及各项用度猜测整体增添
                                                  较量安稳,因为打点用度中牢靠用度、人为和折旧占较量大,2018年后相对达
                                                  到较为不变的状态,致使2019年净利润增添幅度较大。


                                                  【核查意见】


                                                  经核查,评估师以为:(1)重庆医药猜测期内打点用度占收入的比例与同
                                                  行业可比公司指标范畴较为靠近,打点用度猜测具有公道性;(2)2019年猜测
                                                  净利润较2018年增添保持安稳,且猜测期内净利润增添趋势切合行业及可比公
                                                  司增添趋势,猜测具有公道性。




                                                  【32】.请你公司增补披露重庆医药收益法评估中:1)成个性支出、运营资
                                                  金增进额的猜测依据及公道性,与业务收入增添是否匹配。 2)猜测的现金流量
                                                  净额与净利润差别较大的缘故起因及公道性。请独立财政参谋和评估师核查并颁发现
                                                  确意见。


                                                  【回覆声名】

                                                  一、成个性支出、运营资金增进额的猜测依据及公道性,与业务收入增添是
                                                  否匹配

                                                  猜测期内成个性支出为牢靠资产成个性支出。本次凭证评估基准日企业现有
                                                  策划性牢靠资产账面原值、已提折旧,按照差异范例资产的折旧年限测算后,在
                                                  次年估量牢靠资产更新支出。各年成个性支出猜测如下:

                                                  单元:万元

                                                  项目

                                                  2016年4-12月

                                                  2017年

                                                  2018年

                                                  2019年

                                                  2020年

                                                  成个性支出

                                                  0.00

                                                  2,432.35

                                                  2,007.30

                                                  0.00

                                                  0.00



                                                  本次猜测成个性支出首要是维持现有策划局限下所需的牢靠资产更新支出,
                                                  不思量企业将来并购扩大出产策划局限等牢靠资产支出。


                                                  运营资金便是业务性活动资产减去活动欠债。业务性活动资产包罗公司策划
                                                  所行使或必要的全部活动资产,包罗钱币资金、应收单据、应收账款、预付金钱
                                                  及存货等。本次评估将业务性活动资产减去活动欠债,计较2014、2015、2016
                                                  年1-3月调解后的营运资金占贩卖收入的均匀比例,往后年度的猜测凭证调解后
                                                  的营运资金占贩卖收入的均匀比例作为测算指标,在2020年后贩卖收入不再增
                                                  加,因此其营运资金增量亦为零。 各年运营资金猜测如下:

                                                  单元:万元

                                                  项目

                                                  2016年4-12月

                                                  2017年

                                                  2018年

                                                  2019年

                                                  2020年

                                                  运营资金

                                                  108,458.21

                                                  119,218.94

                                                  131,076.99

                                                  144,116.61

                                                  158,455.66




                                                  项目

                                                  2016年4-12月

                                                  2017年

                                                  2018年

                                                  2019年

                                                  2020年

                                                  占收入的比例%

                                                  22.91%

                                                  22.91%

                                                  22.91%

                                                  22.91%

                                                  22.91%

                                                  运营资金增进额

                                                  -14,335.39

                                                  10,760.73

                                                  11,858.05

                                                  13,039.62

                                                  14,339.05



                                                  因为将来营运资金是凭证其占贩卖收入的均匀比例猜测,因此运营资金增进
                                                  额与业务收入增添是相匹配的。


                                                  二、猜测的现金流量净额与净利润差别较大的缘故起因及公道性

                                                  猜测期净利润与运营资金增进额如下: 单元:万元

                                                  项目

                                                  2016年

                                                  4-12月

                                                  2017年

                                                  2018年

                                                  2019年

                                                  2020年

                                                  母公司净利润

                                                  4,815.97

                                                  8,277.62

                                                  8,808.97

                                                  11,054.64

                                                  13,573.74

                                                  母公司运营资金增进

                                                  -14,335.39

                                                  10,760.73

                                                  11,858.05

                                                  13,039.62

                                                  14,339.05



                                                  猜测期现金流量净额与净利润差别较大的缘故起因首要是因为每年追加的运营
                                                  资金较大。重庆医药作为海内较大的医药批发畅通企业,维持企颐魅正常周转策划
                                                  必要垫付较大的运营资金,经测算,凭证现有收入局限及将来收入凭证必然增添
                                                  率猜测,每年追加运营资金占比23%阁下,因此,按此测算每年必要追加1亿-1.4
                                                  亿运营资金,大于每年净利润增进额。


                                                  【核查意见】

                                                  经核查,评估师以为:(1)成个性支出、运营资金增进额的猜测依据充实,
                                                  与业务收入增添匹配;(2)猜测的现金流量净额、净利润公道。




                                                  【33】.申请原料表现,本次收益法评估折现率为10.29%(税率为15%时)
                                                  和10. 08%(税率为25%时)。请你公司:1)增补披露重庆医药折现率相干参
                                                  数(无风险收益率、市场祈望酬金率、Be值、特定风险系数等)的取值依据及
                                                  公道性。 2)团结市场可比买卖营业环境,增补披露重庆医药折现率取值的公道性。

                                                  请独立财政参谋和评估师核查并颁发现确意见。


                                                  【回覆声名】

                                                  一、重庆医药折现率相干参数(无风险收益率、市场祈望酬金率、βe值、
                                                  特定风险系数等)的取值依据及公道性。


                                                  有关折现率的选取,本评估回收了加权均匀成本本钱估价模子(“WACC”)。

                                                  WACC模子可用下列数学公式暗示:

                                                  WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]


                                                  个中:

                                                  ke:权益成本本钱

                                                  E:权益成本的市场代价

                                                  D:债务成本的市场代价

                                                  kd:债务成本本钱

                                                  t:所得税率

                                                  计较权益成本本钱时,本评估回劳绩本资产订价模子(“CAPM”)。CAPM模
                                                  型是广泛应用的估算股权成本本钱的步伐。CAPM模子可用下列数学公式暗示:

                                                  E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha

                                                  个中:

                                                  E[Re]:权益祈望回报率,即权益成本本钱

                                                  Rf1:恒久国债祈望回报率

                                                  β:贝塔系数

                                                  E[Rm]:市场祈望回报率

                                                  Rf2:恒久市场预期回报率

                                                  Alpha:出格风险溢价

                                                  (E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率,称ERP

                                                  (一)恒久国债祈望回报率(Rf)简直定

                                                  本次评估回收的数据为评估基准日距到期日十年以上的恒久国债的年到期
                                                  收益率的均匀值,颠末汇总计较取值为3.97%(数据来历:Wind资讯)。


                                                  (二)股权市场超额风险收益率(ERP)简直定

                                                  因为海内证券市场是一个新兴并且相对关闭的市场。一方面,汗青数据较短,
                                                  而且在市场成立的前几年谋利空气较浓,市场颠簸幅度很大;另一方面,今朝国
                                                  内对成本项目下的外汇活动仍实施较严酷的牵制,再加上海内市场股权盘据的特
                                                  有属性,因此,直接通过汗青数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
                                                  市场中,因为有较长的汗青数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过说明历
                                                  史数据获得。本次评估以美国金融学家AswathDamodaran有关市场风险溢价最
                                                  新研究成就作为参考,其计较公式为:

                                                  市场风险溢价 =成熟股票市场的根基赔偿率+国度赔偿率


                                                  式中:成熟股票市场的根基赔偿率取1928-2015年美国股票与国债算术均匀
                                                  收益差6.18%;国度风险赔偿额按照国度债务评级机构Moody’ Investors Service
                                                  对我国的债务评级为Aa3,转换为国度风险赔偿额为0.93%;

                                                  则:ERP=6.18%+0.93% =7.11%

                                                  (三)确定可比公司市场风险系数β

                                                  本次评估起首网络了多家医药畅通行业上市公司的资料;颠末筛选选取在业
                                                  务内容、资产欠债率等方面与委估公司临近的7家上市公司作为可比公司,查阅
                                                  取得每家可比公司在距评估基准日36个月时代的回收周指标计较归集的风险系
                                                  数β(数据来历:Wind资讯),并剔除每家可比公司的财政杠杆后(Un-leaved)
                                                  β系数,计较其均匀值作为被评估企业的剔除财政杠杆后(Un-leaved)的β系数。


                                                  然后按照被评估企业的方针财政布局举办调解,确定合用于被评估企业的β
                                                  系数。经计较:

                                                  T=15%时,可比公司市场风险系数β值确定为0.8528;

                                                  T=25%时,可比公司市场风险系数β值确定为0.8336。


                                                  (四)出格风险溢价Alpha简直定

                                                  本评估思量了以下身分的风险溢价:

                                                  1、局限风险酬金率简直定

                                                  天下多项研究功效表白,小企业要求均匀酬金率明明高于大企业。与上市公
                                                  司较量,被评估企业的局限位于医药畅通行业中上程度,和医药畅通上市公司第
                                                  一梯队的局限较量,仍存在必然的差别,因此本评估以为有须要做局限酬金调解。

                                                  按照较量和判定功效,本评估以为追加0.5%的局限风险酬金率是公道的。


                                                  2、个体风险酬金率简直定

                                                  个体风险指的是企业相对付偕行业企业的特定风险,个体风险首要有:i:
                                                  企业所处策划阶段;ii:汗青策划状况;iii:首要产物所处成长阶段;iv:企业
                                                  策划营业、产物和地域的漫衍;v:公司内部打点及节制机制;vi:打点职员的
                                                  履历和资历;vii:对首要客户及供给商的依靠;viii:财政风险。按照我们的分
                                                  析较量,本次个体风险酬金率确定为1.5%。


                                                  出于上述思量,将本次评估中的出格风险酬金率确定为2.00%。


                                                  (五)权益成本本钱简直定


                                                  按摄影关计较公式,本次评估的权益祈望回报率,即股权成本本钱为:

                                                  当T=15%时:

                                                  E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

                                                  =3.97%+0.8528×7.11%+2%

                                                  =12.034%。


                                                  当T=25%时:

                                                  E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

                                                  =3.97%+0.8336×7.11%+2%

                                                  =11.897%。


                                                  (六)运用WACC模子计较加权均匀成本本钱

                                                  在WACC说明进程中,本评估回收了下列步调:

                                                  ① 权益成本本钱(ke)回收CAPM模子的计较功效;
                                                  ② 对企业的现实资产欠债举办说明,以可比公司成本布局作为测算依据;
                                                  ③ 债务成本本钱(kd)按评估基准日中恒久银行贷款利率确定为4.75%;
                                                  ④ 所得税率(t)回收被评估企业现实合用的税率。



                                                  将上述确定的参数代入加权均匀成本本钱计较公式,计较得出被评估单元的
                                                  加权均匀成本本钱:

                                                  在2016年4月-2020年12月,标的公司享受西部大开拓所得税优惠政策,,
                                                  合用税率15%,在该税率下,标的公司折现率确以为10.29%;

                                                  自2021年1月始,西部大开拓所得税优惠政策截至,标的公司合用所得税
                                                  率25%,在该税率下,标的公司折现率确以为10.08%。


                                                  二、团结市场可比买卖营业环境,增补披露重庆医药折现率取值的公道性

                                                  可比买卖营业案例折现率取值环境表

                                                  案例

                                                  折现率

                                                  无风险酬金

                                                  风险溢价

                                                  出格风险

                                                  成本布局E

                                                  成本布局D

                                                  英特团体购置英特药业

                                                  10.53%

                                                  3.94%

                                                  6.25%

                                                  2.50%

                                                  0.7186

                                                  0.2814

                                                  国药同等购置国大药房

                                                  9.27%

                                                  3.24%

                                                  6.26%

                                                  2%

                                                  0.7345

                                                  0.2655

                                                  啤酒花发股购置同济堂医药

                                                  11.88%

                                                  4.24%

                                                  6.97%

                                                  3%

                                                  0.6595

                                                  0.3405

                                                  标的公司-重庆医药

                                                  10.08-11.08%

                                                  3.97%

                                                  7.11%

                                                  2%-3%

                                                  0.5984

                                                  0.4016



                                                  通过上表可以看出,3个买卖营业案例折现率存在差别首要是评估基准日时点不
                                                  同,各评估公司在参数取值上有所差别。个中:国药同等选取折现率9.27%,主
                                                  要是无风险酬金率、风险溢价及企业出格风险等参数偏低。



                                                  本次折现率的取值,按照企业局限、个体风险及差异所得税率(15%、25%)
                                                  取值区间在10.08%-11.08%,处于可比买卖营业案例(9.27%-11.88%)范畴内,折现
                                                  率取值具有公道性。


                                                  【核查意见】

                                                  经核查,评估师以为:(1)本次折现率取值相干参数的取值具有公道性;(2)
                                                  重庆医药折现率的取值(10.08%-11.08%),处于可比买卖营业案例(9.27%-11.88%)
                                                  范畴内,折现率取值具有公道性。




                                                  【34】申请原料表现,重庆医药恒久股权投资的收益法评估值为
                                                  5,336,905,788元,资产基本法评估值为3,387,536,341.57元。请你公司增补披露:
                                                  1)两种评估要领下恒久股权投资评估值差别较大的缘故起因及公道性。2)重庆医药
                                                  各控股、参股公司评估增、减值的缘故起因及公道性。请独立财政参谋和评估师核查
                                                  并颁发现确意见。


                                                  【回覆声名】

                                                  一、两种评估要领下恒久股权投资评估值差别较大的缘故起因及公道性

                                                  起首,本次对具备两种评估要领实验前提的各法人子公司别离回收收益法和
                                                  资产基本法举办评估;其次,在母公司层面上,收益法评估中的恒久股权投资的
                                                  评估值别离按摄影应子公司的收益法评估值计较,(对付不具备收益法评估前提
                                                  的子公司则按资产基本法功效举办计较);资产基本法评估中的恒久股权投资的
                                                  评估值按摄影应子公司资产基本法的评估值计较;然后,再在母公司层面确定采
                                                  用收益法的评估功效作为母公司的最终评估功效。各子公司两种评估要领的自己
                                                  差别和评估范畴的差别(收益法涵盖的评估范畴如天资、客户资源等对比资产基
                                                  础法更多),致使母公司恒久股权投资评估值在两种评估要领下存在较大的差别。


                                                  在评估实践中,对付相同重庆医药这种团体型的企业,思量到各子公司之间
                                                  或与母公司之间的营业关联度、依靠水平较高,一样平常恒久股权投资回收资产基本
                                                  法汇总资产基本法,收益法汇总收益法的处理赏罚方法。本次评估的重庆医药和部属
                                                  控股公司均为医药畅通企业,其营业策划模式、采购模式、贩卖模式相似,母子
                                                  公司可以视同为一个公司;同时像新特药、医贸、药特分、僻静批发、药销以及
                                                  僻静东西等几个大的主体公司,都是由重庆医药母公司下面最初的分公司慢慢变


                                                  更为子公司的,整个母公司与控股子公司在与上游制药企业、下流经销商及医院
                                                  客户、药品调拨物流方面存在细密协作相关。因此,这种汇总方法的功效类同于
                                                  母子公司回收归并收益法的做法,更公道。


                                                  二、重庆医药各控股、参股公司评估增、减值的缘故起因及公道性

                                                  重庆医药恒久股权投资核算的控股、参股公司共计32家,各家净资产账面
                                                  代价及评估功效如下表所示:

                                                  单元:万元




                                                  子公司简称

                                                  持股比
                                                  例%

                                                  净资产账
                                                  面代价

                                                  资产基本
                                                  法评估值

                                                  收益法评
                                                  估值

                                                  市净率

                                                  增值率%

                                                  1

                                                  新特药

                                                  100.00

                                                  26,357.87

                                                  26,881.21

                                                  75,521.81

                                                  2.87

                                                  186.52

                                                  2

                                                  医贸

                                                  100.00

                                                  17,375.04

                                                  17,665.64

                                                  71,181.39

                                                  4.10

                                                  309.68

                                                  3

                                                  药特分

                                                  100.00

                                                  18,262.68

                                                  18,639.97

                                                  76,614.75

                                                  4.20

                                                  319.52

                                                  4

                                                  僻静批发

                                                  100.00

                                                  9,459.15

                                                  10,427.73

                                                  4,897.78

                                                  0.52

                                                  -48.22

                                                  5

                                                  药销

                                                  100.00

                                                  11,042.21

                                                  11,104.87

                                                  25,596.18

                                                  2.32

                                                  131.80

                                                  6

                                                  僻静医疗东西

                                                  100.00

                                                  7,055.94

                                                  7,188.67

                                                  11,682.29

                                                  1.66

                                                  65.57

                                                  7

                                                  青海医药

                                                  100.00

                                                  5,895.35

                                                  6,032.75

                                                  12,731.43

                                                  2.16

                                                  115.96

                                                  8

                                                  江西医药

                                                  100.00

                                                  1,445.58

                                                  2,921.46

                                                  5,681.15

                                                  3.93

                                                  293.00

                                                  9

                                                  自贡

                                                  100.00

                                                  76.99

                                                  1,132.08

                                                  829.11

                                                  10.77

                                                  976.91

                                                  10

                                                  麦德森

                                                  100.00

                                                  974.76

                                                  979.41





                                                  0.48

                                                  11

                                                  富瑞物业

                                                  100.00

                                                  308.21

                                                  281.72





                                                  -8.59

                                                  12

                                                  贵州医药

                                                  51.00

                                                  7,768.87

                                                  15,455.28

                                                  31,390.05

                                                  4.04

                                                  304.05

                                                  13

                                                  四川康百年

                                                  86.00

                                                  6,766.47

                                                  6,848.82

                                                  8,924.37

                                                  1.32

                                                  31.89

                                                  14

                                                  上海药品贩卖

                                                  51.00

                                                  7,628.94

                                                  7,710.20

                                                  16,626.24

                                                  2.18

                                                  117.94

                                                  15

                                                  四川南充

                                                  90.25

                                                  1,195.93

                                                  12,724.77

                                                  3,844.22

                                                  3.21

                                                  221.44

                                                  16

                                                  僻静医药新产物

                                                  51.00

                                                  3,007.58

                                                  3,135.40

                                                  8,945.75

                                                  2.97

                                                  197.44

                                                  17

                                                  西南生物

                                                  51.00

                                                  2,799.56

                                                  2,858.13

                                                  7,665.04

                                                  2.74

                                                  173.79

                                                  18

                                                  武汉阳光

                                                  51.00

                                                  3,907.97

                                                  3,993.52

                                                  5,657.04

                                                  1.45

                                                  44.76

                                                  19

                                                  豪恩医药

                                                  51.00

                                                  1,237.13

                                                  1,294.61

                                                  2,330.80

                                                  1.88

                                                  88.40

                                                  20

                                                  泰业医药

                                                  51.00

                                                  1,101.18

                                                  1,739.13

                                                  1,697.44

                                                  1.54

                                                  54.15

                                                  21

                                                  巴南医药

                                                  87.78

                                                  401.18

                                                  5,525.52

                                                  2,731.07

                                                  6.81

                                                  580.76

                                                  22

                                                  垫江医药

                                                  95.69

                                                  -80.15

                                                  6,944.42

                                                  3,187.61





                                                  23

                                                  僻静药房

                                                  100.00

                                                  12,397.07

                                                  34,706.38

                                                  39,735.08

                                                  3.21

                                                  220.52

                                                  24

                                                  颐合康健财富

                                                  60.00

                                                  451.77

                                                  451.17





                                                  -0.13

                                                  25

                                                  贝瑞医学检讨所

                                                  51.00

                                                  2,992.81

                                                  2,992.81





                                                  0.00

                                                  26

                                                  渝北医药

                                                  51.53

                                                  -787.18

                                                  -808.40





                                                  2.70

                                                  27

                                                  药友制药

                                                  38.67

                                                  124,348.51



                                                  360,095.55

                                                  2.90

                                                  189.59

                                                  28

                                                  安通医药

                                                  51.00

                                                  2,252.82

                                                  3,011.04





                                                  33.66

                                                  29

                                                  僻静欣特

                                                  30.00

                                                  1,071.95

                                                  1,091.23





                                                  1.80

                                                  30

                                                  僻静苑方

                                                  21.00

                                                  1,796.00

                                                  1,800.85





                                                  0.27




                                                  31

                                                  家产研究院

                                                  43.11

                                                  17,990.17

                                                  17,990.17





                                                  0.00

                                                  32

                                                  化医小额贷款

                                                  10.00

                                                  24,245.15

                                                  24,245.15





                                                  0.00

                                                  合计



                                                  320,747.51

                                                  256,965.71

                                                  777,566.15







                                                  注:表中市净率=收益法评估值/净资产账面代价;增值率是按照收益法功效与净资产账面值
                                                  对较量后计较(未做收益法的公司按资产基本法功效与净资产账面值对较量后计较)。


                                                  通过以上数据说明,现将重庆医药各控股、参股公司评估增、减值的缘故起因及
                                                  公道性说明如下:

                                                  1、收益法评估的各子公司包罗新特药、医贸、药特分、僻静批发、药销、
                                                  僻静医疗东西、青海医药、江西医药、自贡、贵州医药、康百年、上海药品贩卖、
                                                  南充、僻静医药新产物、西南生物、武汉阳光、豪恩医药、泰业医药、巴南医药、
                                                  垫江医药、僻静药房、药友制药等22家,均有差异水平的增值(回收收益法结
                                                  果计较的均匀市净率为3.18倍)。上述各家公司增值的首要起因于:

                                                  (1)如新特药、医贸、药特分、药销、僻静医疗东西、青海医药、江西医
                                                  药、贵州医药、康百年、上海药品贩卖、南充、僻静医药新产物、西南生物、武
                                                  汉阳光、豪恩医药、泰业医药、僻静药房、药友制药等18家公司,均匀市净率
                                                  为2.7倍,增值率在30%-320%,评估增值的首要缘故起因是:收益法评估涉及的企
                                                  颐魅整体收益手段是全部情形身分和内部前提配合浸染的功效。企业的首要代价除
                                                  了牢靠资产、营运资金等有形资源之外,还应包括企业所拥有的品牌、策划天资、
                                                  营业收集、客户相关、人才团队等重要的无形资源的孝顺,而收益法评估功效上
                                                  述无形资源的孝顺。如新特药、医贸、药特分、药销、僻静医疗东西、青海医药、
                                                  江西医药、贵州医药、僻静药房、药友制药等多家公司在品牌、贩卖渠道、营业
                                                  收集、客户相关以及市场占据方面具有必然的上风,具备必然的将来收益的得到
                                                  手段。


                                                  (2)僻静批发:市净率0.52倍,增值率-48.22%,减值的首要缘故起因是僻静
                                                  批发主营营业收入平分销营业占较量大,而分销营业毛利率较低,导致僻静批发
                                                  策划性资产施展效用不佳,致使收益法评估后减值。


                                                  (3)自贡、巴南、垫江:市净率、增值率均较高,增值较大的首要缘故起因是
                                                  这几家公司存在较多的非策划性资产(出租或闲置的房产等),收益法评估中将
                                                  非策划性资产凭证资产基本法评估值加回后致使增值较大。



                                                  2、颐和康健财富、贝瑞医学检讨送、渝北医药、安通医药、僻静欣特、和
                                                  平苑方、家产研究院、化医小额贷款等8家公司,因为不具备收益法评估的前提,
                                                  本次回收资产基本法评估,且评估值与账面值相差不大,详细增减值缘故起因说明详
                                                  见评估技能声名相干部门。


                                                  【核查意见】

                                                  经核查,评估师以为:(1)重庆医药各子公司之间以及母子公司之间均存
                                                  在必然的关联性,恒久股权投资在两种要领下的处理赏罚方法是公道的;(2)重庆
                                                  医药各控股公司、参股公司评估功效及增、减值环境均属公道范畴之内。




                                                  【35】.申请原料表现,2015年7月30日,重庆医药引入财政投资者,以
                                                  2014年6月30日为基准日,重庆医药评估值为51.5亿元。本次买卖营业以2016年
                                                  3月31日为基准日,重庆医药评估值为66.97亿元,较上次评估增值34.65%。

                                                  申请原料同时表现,重庆医药陈诉期业绩保持相对不变。请你公司:1)增补披
                                                  露重庆医药2015年7月引入财政投资者,选择以2014年6月3 0日为评估基准
                                                  日举办作价的缘故起因。 2)增补披露重庆医药上次评估参数详细环境,与本次评估
                                                  相干参数的差别环境、差别缘故起因及公道性。 3)团结业绩变革环境、偕行业可比
                                                  公司及市场可比买卖营业案例等,量化说明并增补披露重庆医药前后两次评估增值差
                                                  异的缘故起因及公道性,与其业绩增添幅度是否匹配,是否存在关联方好处运送,是
                                                  否存在侵害上市公司和中小股东权益的气象。请独立财政参谋和评估师核查并发
                                                  表白确意见。


                                                  【回覆声名】

                                                  一、重庆医药2015年7月引入财政投资者,选择以2014年6月30日为评
                                                  估基准日举办作价的缘故起因

                                                  重庆医药于2014年启动引入计谋投资者的事变,并与个中部门投资方起源
                                                  告竣投资意愿,确定以2014年6月30日为评估基准日开展评估事变,重庆华康
                                                  资产评估土地房地产估价有限责任公司2014年12月26日出具了“重康评报字
                                                  (2014)第162号”《重庆医药(团体)股份有限公司拟引入计谋投资者所涉及
                                                  的其股东所有权益的资产评估项目资产评估陈诉书》,评估基准日为2014年6
                                                  月30日,评估功效行使有用期至2015年6月29日。时代,投资方也礼聘了中


                                                  介机构对重庆医药举办尽职观测,重庆医药与各方投资者的会谈事变也在继承推
                                                  进。


                                                  重庆医药作为国有控股企业,因为本次引入计谋投资者较多,买卖营业的最终定
                                                  价、增资方案必要推行企业内部的审批措施,国资审批措施。2015年6月18日,
                                                  按照重庆医药第三届董事会第四次集会会议决策,重庆医药引进投资者增发股份,每
                                                  股价值15元。2015年6月27日,评估陈诉在重庆市国有资产监视打点委员会
                                                  举办了存案。并于2015年6月29日取得国资委对本次增资扩股的批复。2015
                                                  年7月,各方投资者也相继凭证其审批措施完成内部审批,重庆医药与6家投资
                                                  者签署《增资协议》,增发8,950万股,每股价值15元,增资金额共计13.425
                                                  亿元人民币。最终于2015年7月完本钱次增资扩股事变。


                                                  二、重庆医药上次评估与本次评估相干参数的差别环境、差别缘故起因及公道


                                                  按照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“华康”)
                                                  2014年12月26日出具的“重康评报字(2014)第162号”《重庆医药(团体)
                                                  股份有限公司拟引入计谋投资者所涉及的其股东所有权益的资产评估项目资产
                                                  评估陈诉书》,

                                                  通过对其评估参数和模子的说明,并与中和资产评估有限公司(以下简称“中
                                                  和”)此次出具的资产评估陈诉相干参数的比拟,两次评估的差别首要表此刻以
                                                  下几个方面:

                                                  1、评估基准日差异,致使企颐魅账面净资产差别较大。华康评估陈诉的评估
                                                  基准日为2014年6月30日,而中和评估陈诉的评估基准日为2016年3月31
                                                  日,两次基准日相差21个月;2014年6月30日重庆医药的净资产账面代价为
                                                  254,162.86万元,而2016年3月31日重庆医药的净资产账面代价为379,786.06
                                                  万元,二者相差125,623.20万元,净资产的账面增值率为49.43%。


                                                  2、评估要领及收益法模子口径差别。华康回收收益法和市场法评估,最终
                                                  以收益法功效确定评估值;中和回收收益法和资产基本法评估,最终以收益法结
                                                  果确定评估值。固然两家机构均以收益法功效确定评估值,但两家机构回收的收
                                                  益法模子口径差异(华康回收归并口径的企业自由现金流模子,中和回收母公司


                                                  口径的企业自由现金流模子)。因为两家机构收益法评估的口径差异,故有关评
                                                  估参数不具有比拟性。


                                                  两家评估机构所选用的参数差异之处首要为:

                                                  (1)猜测期及永续期收入增添差异:华康猜测期达7年,估量到2021年达
                                                  到收入不变增添状态,2022年及往后年度维持2.5%的收入根基增添程度。中和
                                                  猜测期5.75年,估量到2021年到达收入不变状态,2022年及往后保持2021年
                                                  的收入程度。


                                                  (2)折现率相干参数的取值差异,详见下表所示:

                                                  折现率参数

                                                  华康

                                                  中和

                                                  无风险酬金率

                                                  3.94%

                                                  3.97%

                                                  市场风险超额回报率(ERP)

                                                  6.87%

                                                  7.11%

                                                  可比公司市场风险系数β值

                                                  1.0583

                                                  0.8336

                                                  特有风险调解值

                                                  1%

                                                  2%

                                                  债务成本本钱

                                                  6.02%

                                                  4.75%

                                                  权益成本折现率

                                                  12.21%

                                                  11.897%

                                                  折现率

                                                  7.27%

                                                  10.08%



                                                  注:1、因为华康回收归并口径的模子,且猜测期每年所得税率纷歧样,故上表中数据均按
                                                  永续期(即所得税率均为25%的环境下)的参数举办较量。个中:华康在永续期因为企业自
                                                  由现金流增添率为2.5%,故永续期折现率7.27%是在2021年的9.77%基本上扣减2.5%得出。


                                                  2、中和评估回收母公司口径模子,10.08%为重庆医药母公司折现率。




                                                  三、团结业绩变革环境、偕行业可比公司及市场可比买卖营业案例等,量化分
                                                  析并增补披露重庆医药前后两次评估增值差此外缘故起因及公道性,与其业绩增添
                                                  幅度是否匹配,是否存在关联方好处运送,是否存在侵害上市公司和中小股东
                                                  权益的气象。


                                                  按照重庆华康出具的“重康评报字(2014)第162号”《重庆医药(团体)股
                                                  份有限公司拟引入计谋投资者所涉及的其股东所有权益的资产评估项目资产评
                                                  估陈诉书》,以2014年6月30日为评估基准日,净资产评估值51.5亿,加2015
                                                  年增资的13.425亿,再加2014年下半年至2016年一季度这时代的累计净利润
                                                  6.13亿元推算,2016年3月31日净资产为71.05亿元,本次重庆医药的评估值
                                                  69.34亿元,略低于企颐魅账面净资产,声名本次评估增值与重庆医药业绩增添幅
                                                  度匹配,不存在关联方好处运送,不存在侵害上市公司和中小股东权益的气象,
                                                  具备公道性。



                                                  (一)重庆医药积年业绩变革环境

                                                  积年策划数据(归并报表口径)

                                                  项目

                                                  2014年12月31日

                                                  2015年12月31日

                                                  2016年3月31日

                                                  总资产

                                                  1,013,182.62

                                                  1,202,378.58

                                                  1,223,835.93

                                                  总欠债

                                                  760,958.79

                                                  781,356.21

                                                  789,314.84

                                                  全部者权益

                                                  252,223.82

                                                  421,022.37

                                                  434,521.09

                                                  项目

                                                  2014年

                                                  2015年

                                                  2016年1-3月

                                                  业务收入

                                                  1,634,096.24

                                                  1,659,841.76

                                                  456,138.35

                                                  利润总额

                                                  40,910.77

                                                  46,858.61

                                                  13,968.79

                                                  净利润

                                                  35,778.93

                                                  40,848.42

                                                  12,065.74



                                                  通过以上数据发明,重庆医药近两年全部者权益、业务收入、净利润均有增
                                                  加,个中:2015年净资产同2014年对比的增添率为66.92%,2016年3月31日
                                                  净资产同2015年对比的增添率3.21%,2015年净利润同2014年对比增添14.17%。


                                                  (二)与偕行业可比上市公司指标较量

                                                  可比上市公司2013年-2015年收入增添率

                                                  证券简称

                                                  业务收入(2013同
                                                  比增添率)%

                                                  业务收入(2014同
                                                  比增添率)%

                                                  业务收入(2015同
                                                  比增添率)%

                                                  国药同等

                                                  17.70

                                                  13.00

                                                  8.51

                                                  英特团体

                                                  16.80

                                                  13.78

                                                  9.90

                                                  华东医药

                                                  14.67

                                                  13.34

                                                  14.67

                                                  嘉事堂

                                                  38.77

                                                  57.22

                                                  47.16

                                                  瑞康医药

                                                  28.20

                                                  31.39

                                                  25.23

                                                  柳州医药

                                                  27.82

                                                  24.35

                                                  15.07

                                                  国药股份

                                                  17.34

                                                  14.45

                                                  4.68

                                                  南京医药

                                                  3.96

                                                  14.76

                                                  12.40

                                                  九州通

                                                  13.32

                                                  22.82

                                                  20.75

                                                  上海医药

                                                  14.90

                                                  18.12

                                                  14.20

                                                  均值

                                                  21.06

                                                  23.16

                                                  17.80

                                                  三期均匀

                                                  20.67



                                                  数据来历:Wind资讯

                                                  注:因为南京医药在2014年举办资产置换,置入资产为制药企业,导致其2014年收入
                                                  增幅较大,计较可比公司收入增添率均匀值时剔除了南京医药的影响。


                                                  可比上市公司2013年-2015年扣非后归母净利润增添率

                                                  证券简称

                                                  净利润(2013同比
                                                  增添率)%

                                                  净利润(2014同比
                                                  增添率)%

                                                  净利润(2015同比
                                                  增添率)%

                                                  国药同等

                                                  12.90

                                                  20.84

                                                  17.01

                                                  英特团体

                                                  -8.06

                                                  5.35

                                                  10.59




                                                  华东医药

                                                  19.66

                                                  33.24

                                                  44.24

                                                  嘉事堂

                                                  33.39

                                                  43.24

                                                  40.99

                                                  瑞康医药

                                                  27.61

                                                  20.80

                                                  29.65

                                                  柳州医药

                                                  45.80

                                                  14.92

                                                  17.62

                                                  国药股份

                                                  20.81

                                                  18.22

                                                  3.97

                                                  南京医药

                                                  94.24

                                                  439.84

                                                  154.43

                                                  九州通

                                                  20.35

                                                  22.90

                                                  28.33

                                                  上海医药

                                                  15.16

                                                  4.55

                                                  17.08

                                                  均值

                                                  20.85

                                                  20.45

                                                  23.28

                                                  三期均匀

                                                  21.52



                                                  数据来历:Wind资讯

                                                  注:因为南京医药在2014年举办资产置换,置入资产为制药企业,导致其2014、2015
                                                  利润程度大幅上升,计较可比公司扣非后归母净利润增添率均匀值时剔除了南京医药的影
                                                  响。


                                                  与偕行业可比上市公司较量,重庆医药业务收入及净利润的增添率猜测合
                                                  理,且重庆医药2016年的猜测业务收入及净利润均已实现,2017年-2019年的
                                                  业绩猜测较为审慎,具有可实现性。


                                                  (三)与2015年增资价值较量

                                                  按照重庆医药2015年第二次姑且股东大会决策、2015年第三次姑且股东大
                                                  会决策和《重庆市国有资产监视打点委员会关于重庆医药(团体)股份有限公司
                                                  增资扩股有关屎的批复》(渝国资[2015]186号),2015年7月,重庆医药与6
                                                  家投资者签署《增资协议》,共增发8,950万股,每股价值15元,增资金额共计
                                                  13.425亿元人民币。8950万股增发股份由以下股东投入:天津天士建产生物科
                                                  技成长合资企业(有限合资)投入22,000,000.00股、上海复星医药(团体)股
                                                  份有限公司投入13,500,000.00股、重庆渤溢新天股权投资基金合资企业(有限
                                                  合资)投入6,000,000.00股、广州白云山医药团体股份有限公司投入10,000,000.00
                                                  股、深圳茂业(团体)股份有限公司投入10,000,000.00股、重庆计谋性新兴产
                                                  业医药专项股权投资基金合资企业(有限合资)投入28,000,000.00股。本次增
                                                  资后重庆医药的注册成本变为人民币449,837,193.00元。


                                                  凭证华康以2014年6月30日为基准日出具的评估陈诉,净资产评估值51.5
                                                  亿,加2015年增资的13.425亿,再加2014年下半年至2016年一季度这时代的
                                                  净利润6.13亿元推算,2016年3月31日净资产为71.05亿元,本次重庆医药的
                                                  评估值69.34亿元,略低于上述账面净资产。



                                                  (四)与市场可比买卖营业案例较量

                                                  近期可比买卖营业案例估值环境较量表

                                                  上市公司

                                                  买卖营业标的

                                                  评估基准日

                                                  买卖营业作价(万元)

                                                  市盈率

                                                  市净率

                                                  英特团体股份

                                                  英特药业

                                                  2014/12/31

                                                  161,690.07

                                                  14.99

                                                  1.35

                                                  国药同等股份

                                                  国大药房

                                                  2015/9/30

                                                  215,687.10

                                                  25.64

                                                  1.75

                                                  啤酒花股份

                                                  同济堂药业

                                                  2015/2/28

                                                  612,571.33

                                                  22.17

                                                  3.21

                                                  均匀值

                                                  20.93

                                                  2.10



                                                  从上述可比买卖营业案例来看,均匀市净率为2.10倍,均匀市盈率为20.93倍,
                                                  本次标的公司重庆医药若以2016年理睬净利润44,905.15万元计较,买卖营业对价对
                                                  应的市盈率为15.44倍,低于偕行业可比买卖营业案例均匀市盈率;以截至3月31
                                                  日重庆医药归并净资产434,521.09万元计较的市净率为1.60倍,低于偕行业可
                                                  比买卖营业案例均匀市净率;因此拟购置资产作价公道、公允,不存在侵害上市公司
                                                  和中小股东权益的气象。


                                                  【核查意见】

                                                  经核查,评估师以为:(1)本次评估选用的相干参数和永续期企业自由现
                                                  金流保持不变的评估模子具有公道性;(2)重庆医药前后两次评估增值具有合
                                                  理性,本次评估值为69.34亿元,略低于凭证2014年6月30日为评估基准日推
                                                  算的企颐魅账面净资产,低于偕行业可比买卖营业案例均匀市盈率、市净率;估值与
                                                  其业绩增添幅度相匹配,不存在关联方好处运送,也不存在侵害上市公司和中
                                                  小股东权益的气象。

































                                                  (本页无正文,为《中和资产评估有限公司关于中国证监会行政项目容许检察一次反馈意见
                                                  的回覆》之具名盖印页)





                                                  包办资产评估师:

                                                  沈立军





                                                  包办资产评估师:

                                                  马明东







                                                  中和资产评估有限公司



                                                  年 月 日










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