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                                                  申博bet_云铝股份:关于收购昆明冶金研究院及云南冶金团体投资有限公司持有的云南冶金团体创能金属燃料电池股份有限
                                                  作者:申博bet 发布日期:2018-06-25 14:50   浏览次数:

                                                    云铝股份

                                                    国度情形友爱企业 绿色低碳·中国水电铝

                                                    证券代码:000807 股票简称:云铝股份 通告编号:2017-109云南铝业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院及云南冶金团体投资有限公司持有的云南冶金团体创能金属燃料电池股份有限公司股份暨关联买卖营业的通告

                                                    本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

                                                    一、关联买卖营业概述

                                                    (一)根基环境先容

                                                    云南铝业股份有限公司(下称“云铝股份”或“公司”)参股的云南冶金团体创能

                                                    金属燃料电池股份有限公司(以下简称“创能公司”)为铝氛围电池研发的平台公司,致力于铝氛围电池的科技研发;按照研发盼望环境,公司与创能公司配合出资创立了云南云铝慧创绿能电池有限公司(以下简称“慧创绿能”),投资建树铝氛围电池财富化项目,致力于铝氛围电池等新能源产物财富化和市场化。今朝,创能公司和慧创绿能在通讯基站备用电源、应急备用电源及新能源车配套电源等规模的产物研发和财富化运用取得了起劲盼望,部门产物已进入应用测试阶段,测试结果到达预期尺度。为加速实验铝氛围电池财富化项目,打造集铝氛围电池研发及财富应用为一体的财富系统,晋升公司综合竞争手段,晋升财富代价链,同时进一步镌汰关联买卖营业,经公司与冶金投资和冶金研究院协商同等,将收购冶金投资及冶金研究院合计持有的创能公司 66%股份。冶金研究院持有创能公司 35.39%股份,冶金投资持有创能公司 30.61%股份。本次买卖营业完成后,创能公司成为公司全资子公司。

                                                    本次买卖营业对价将以经云南省国资委存案的,由中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)出具的《资产评估陈诉》确认的创能公司净资产评估代价为本次买卖营业确定的对价依据。今朝,中和评估已就截至 2017年 6月 30日创能公司的所有股东权益代价出具了资产评估陈诉(中和评报字(2017)第 KMV1046号),并经云南省国资委存案(存案编号:2017-115)。按照经云南省国资委存案的资产评估陈诉,创能公司截至 2017云铝股份

                                                    国度情形友爱企业 绿色低碳·中国水电铝

                                                    年 6 月 30 日的净资产账面代价为 1570.45 万元,评估代价为 2053.64 万元。按照评

                                                    估存案功效,本次买卖营业对价约为 1018.04万元。

                                                    (二)董事审议环境

                                                    公司于 2017年 12月 13日召开第七届董事会第四次集会会议,集会会议以 8票赞成、0票阻挡、0 票弃权的表决功效,审议通过了《关于收购昆明冶金研究院及云南冶金团体投资有限公司持有的云南冶金团体创能金属燃料电池股份有限公司股份暨关联买卖营业的议案》。

                                                    该事项组成关联买卖营业,审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛事前承认该事项,在董事会审议时对本次买卖营业颁发了明晰的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

                                                    (三)公司是云南冶金团体股份有限公司(以下简称“冶金团体”)的控股子公司,冶金投资、冶金研究院为冶金团体全资子公司,同受冶金团体现实节制,冶金团体持有

                                                    公司 42.57%股权,因此本次买卖营业组成关联买卖营业。

                                                    (四)本次买卖营业不属于《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组事项,不组成借壳。

                                                    二、关联买卖营业方的根基环境

                                                    (一)云南冶金团体投资有限公司

                                                    1.根基环境

                                                    公司名称:云南冶金团体投资有限公司

                                                    创立日期:2011 年 09 月 15 日

                                                    公司住所:云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A17-10 室

                                                    企业范例:有限责任公司

                                                    法定代表人:许彦明

                                                    注册成本:10000000000.00 元(人民币)

                                                    策划范畴:除国度法令榨取和必要前置审批范畴以外的投资;股权投资;项目投资及打点;经济信息咨询、商务信息咨询;自有衡宇租赁(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)今朝,冶金团体持有冶金投资 100%股权。

                                                    2.首要财政数据

                                                    截至 2016 年 12 月 31 日,冶金投资总资产为 125559.53 万元,欠债总额为 88521.75万元,净资产为 37037.77 万元,2016 年度实现业务收入 35328.79 万元,业务利润云铝股份

                                                    国度情形友爱企业 绿色低碳·中国水电铝

                                                    -4883.39 万元,实现净利润为-6200.00 万元。(以上数据已经审计)

                                                    制止 2017 年 9 月 30 日,冶金投资总资产为 218631.58 万元,欠债总额为 148003.87万元,净资产为 70627.71 万元;2017 年 1-9 月冶金投资实现业务收入 33840.04 万元,业务利润为 5526.05 万元,净利润为 4688.78 万元。(以上数据已经审计)

                                                    3.关联方相关先容

                                                    42.57% 100%

                                                    (二)昆明冶金研究院

                                                    1.根基环境

                                                    公司名称:昆明冶金研究院

                                                    创立日期:1998 年 9 月 7 日

                                                    公司住所:云南省昆明市圆通北路 86 号

                                                    企业范例:全民全部制

                                                    法定代表人:胥福顺

                                                    注册成本:58280000 元(人民币)

                                                    策划范畴:承接科学研究、工程计划、自动化,矿产物、电产物(不含小轿车)、金属合金及化合物、金属原料、化工产物、矿冶装备、电子产物、说明仪器等的出产及策划;技能咨询、中介、检测、培训、承包、仪器装备维修与建造技能处事;餐饮;期刊出书;告白宣布;承办集会会议,租赁。 兼营范畴:珠宝加工与贩卖、玻璃仪器加工,物业打点与策划、停车场打点与策划。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)今朝,冶金团体持有冶金研究院 100%股权。

                                                    2.首要财政数据

                                                    制止 2016 年 12 月 31 日,冶金研究院总资产为 15928.27 万元,欠债总额为 6957.00万元,净资产为 8971.27 万元;2016 年度冶金研究院实现业务收入 7605.01 万元,业务

                                                    利润-448.58 万元,净利润为 168.30 万元。(以上数据经审计)

                                                    制止 2017 年 9 月 30 日,冶金研究院总资产为 16572.62 万元,欠债总额为 9289.04

                                                    云南冶金团体投资有限公司 云南铝业股份有限公司云南冶金团体股份有限公司云铝股份

                                                    国度情形友爱企业 绿色低碳·中国水电铝万元,净资产为 7283.58 万元;2017 年 1-9 月冶金研究院实现业务收入 3685.57 万元,业务利润为-1450.93 万元,净利润为-1439.61 万元。(以上数据未经审计)

                                                    3.关联方相关先容

                                                    42.57% 100%

                                                    三、买卖营业标的根基环境

                                                    (一)根基环境

                                                    公司名称:云南冶金团体创能金属燃料电池股份有限公司

                                                    创立日期:2015 年 7 月 17 日

                                                    公司住所:云南省昆明市高新区马金铺高登街 1675 号

                                                    企业范例:股份有限公司(非上市)

                                                    法定代表人:田永

                                                    注册成本:24500000 元(人民币)

                                                    策划范畴:铝一氛围电池、锌镍电池及可充电锌空电池、储能电池产物的研发、出产和贩卖;新型成果原料的研究及开拓(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                    (二)买卖营业标的股份布局

                                                    本次股份转让前,创能公司股份布局如下:

                                                    股东 出资额(单元:万元) 出资比例(%)

                                                    昆明冶金研究院 867 35.39

                                                    云南铝业股份有限公司 833 34

                                                    云南冶金团体投资有限公司 750 30.61

                                                    合计 2450 100

                                                    (三)买卖营业标的最近一年及一期财政数据

                                                    创能公司最近一年及一期财政报表的扼要数据如下表所示:

                                                    单元:元

                                                    昆明冶金研究院 云南铝业股份有限公司云南冶金团体股份有限公司云铝股份

                                                    国度情形友爱企业 绿色低碳·中国水电铝

                                                    财政指标 2017 年 6月 30 日 2016 年 12月 31 日

                                                    资产总额 27084831.85 19535008.61

                                                    欠债总额 11380307.82 6354576.29

                                                    全部者权益合计 15704524.03 13180432.32

                                                    财政指标 2017 年 1-6 月 2016 年

                                                    业务收入 4851751.88 1367924.52

                                                    业务利润 -3134983.14 153497.24

                                                    净利润 -1018408.29 99420.34

                                                    策划勾当发生的现金流量净额 7333328.15 113237.70

                                                    (2016 年及 2017 年 1-6 月财政数据已经瑞华管帐师事宜所审计。)

                                                    (四)买卖营业标的资产评估环境

                                                    1.评估构的选择

                                                    评估机构的选择凭证“果真、公正、合理”的原则,在综合考查评估机构的天资前提、执业质量及诺言后,委托具有证券、期货相干营业评估资格的中和评估对创能公司所有股东权益代价举办评估。中和评估具有从事证券、期货相干营业评估资格,具备胜任本次评估事变的手段。评估机构除为本次买卖营业提供评估处奇迹务外,评估机构及其包办评估师与公司、创能公司的资产不存在关联相关,亦不存在实际的或预期的好处和斗嘴,具有独立性。

                                                    2.评估要领

                                                    因为今朝海表里与创能公司相相同的股权买卖营业案例很少,该范例股权转让在果真市场缺乏买卖营业案例和查询资料,故本次评估不宜回收市场法。按照本次评估目标和评估工具的特点,以及评估要领的合用前提,选择资产基本法及收益法举办评估。

                                                    3.评估结论

                                                    (1)资产基本法评估结论

                                                    经资产基本法评估,创能公司总资产账面代价为 2708.48 万元,评估代价为 2673.97万元,减值额为 34.51 万元,减值率为 1.27%;总欠债账面代价为 1138.03 万元,评估代价为 620.33 万元,减值额为 517.70 万元,减值率为 45.49%;净资产账面代价为 1570.45万元,净资产评估代价 2053.64 万元,增值额为 483.19 万元,增值率 30.77 %。

                                                    (2)收益法评估结论云铝股份

                                                    国度情形友爱企业 绿色低碳·中国水电铝

                                                    在一连策划状态下,创能公司股东所有权益评估值为 2064.00 万元。

                                                    (3)评估功效说明及最终评估结论

                                                    资产基本法评估净资产代价为 2053.64 万元,收益法评估代价为 2064.00 万元,两者相差 10.36 万元,差别率为 0.50%。

                                                    思量企颐魅整体环境,选用资产基本法功效作为本次评估的最终结论,即创能公司的股东所有权益代价为 2053.64 万元。

                                                    4.本次评估的首要资产组成及评估增值声名

                                                    按照中和评估出具的资产评估陈诉,创能公司截至 2017 年 6 月 30 日净资产账面价

                                                    值为 1570.45万元,净资产评估代价 2053.64万元,增值额为 483.19万元,增值率 30.77 %。

                                                    评估功效详见下列评估功效汇总表:

                                                    单元:万元

                                                    项目 账面代价 评估代价 增减值 增值率%

                                                    活动资产 1816.77 1816.77 - 0.00

                                                    非活动资产 891.71 857.20 -34.51 -3.87

                                                    可供出售金融资产 100.00 100.52 0.52 0.52

                                                    牢靠资产 204.27 169.24 -35.03 -17.15

                                                    无形资产 295.24 490.00 194.76 65.97

                                                    开拓支出 194.76 - -194.76 -100.00

                                                    递延所得税资产 77.88 77.88 - 0.00

                                                    其他非活动资产 19.56 19.56 - 0.00

                                                    资产总计 2708.48 2673.97 -34.51 -1.27

                                                    活动欠债 447.76 447.76 - 0.00

                                                    非活动欠债 690.27 172.57 -517.70 -75.00

                                                    欠债合计 1138.03 620.33 -517.70 -45.49

                                                    净资产(全部者权益) 1570.45 2053.64 483.19 30.77

                                                    创能公司截至 2017 年 6 月 30 日净资产增值 483.19 万元,首要长短活动欠债评估减

                                                    值 517.70 万元,其首要缘故起因长短活动欠债中递延收益账面原值 690.27 万元所有为科技

                                                    项目当局补贴款,在本次评估时除应缴纳的税款外的递延收益并不必要对外付出,因此,递延收益减值 517.70 万元,导致非活动欠债评估减值 517.70 万元。

                                                    资产评估陈诉的详细内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司拟收购云南冶金团体投资有限公司、昆明冶金研究院合计持有的云南冶金团体创能金属燃料电池股份有限公司 66%股权所涉及的云南冶金团体创能金属燃料电池股份有限公司股东部门权益代价资产评估项目资产评估陈诉》(中和评报字(2017)第 KMV1046号)。

                                                    云铝股份

                                                    国度情形友爱企业 绿色低碳·中国水电铝

                                                    四、买卖营业协议的首要内容

                                                    (一)协议主体

                                                    股权受让方:云南铝业股份有限公司

                                                    股权出让方:云南冶金团体投资有限公司、昆明冶金研究院

                                                    (二)股权转让方法

                                                    公司将以现金方法收购冶金投资及冶金研究院合计持有的创能公司 66%股份,本次股份转让后,创能公司成为云铝股份全资子公司。

                                                    (三)转让价值及订价依据

                                                    本次买卖营业对价将以经云南省国资委存案的,由中和评估出具的评估基准日为 2017

                                                    年 6 月 30 日的《资产评估陈诉》确认的创能公司净资产评估代价为本次买卖营业确定的对价依据。按照评估功效,本次买卖营业对价约为 1018.04万元。

                                                    五、收购股权的目标、存在的风险和对公司的影响

                                                    (一)收购股权的目标和对公司的影响

                                                    1.本次收购事项是公司加速推进铝氛围电池财富化项目,打造集铝氛围电池研发、财富化运用为一体的财富系统的重要设施。同时该事项切合公司成长计谋,有利于公司向铝深加工产物和下流新原料财富延长,晋升产物附加值,打造差别化竞争上风,加强公司红利手段和综合竞争手段。

                                                    2. 本次买卖营业事项订价公允,不存在侵害公司及股东出格是宽大中小股东的好处。

                                                    (二)存在的风险

                                                    本次买卖营业事项切合国度政策导向,法令和政策风险小。风险首要示意在技能改观及将来产物的市场价值颠簸风险。公司将会严酷凭证相干制度的要求,完美内节制度,加大对科研、技能的投入,并在此后的出产运营进程中强化打点,做好风险防御,确保妥当策划。

                                                    六、2017年头至披露日与该关联人累计已产生的种种关联买卖营业的总金额

                                                    2017 年年头至 9 月 30 日,公司与冶金投资产生关联买卖营业总金额 0 元,与冶金研究

                                                    院产生关联买卖营业总金额 1090446.59 元。

                                                    八、独立董事事前承认和独立意见

                                                    公司事前就本次收购股份组成的关联买卖营业事项向独立董事提供了相干资料,独立董事当真审视后,赞成将本次关联买卖营业事项提交公司第七届董事会第四次集会会议审议,审议云铝股份

                                                    国度情形友爱企业 绿色低碳·中国水电铝时关联方董事须回避表决。

                                                    公司独立董事颁发了如下独立意见:

                                                    1.该事项切合公司计谋和运营成长必要,有利于公司打造铝氛围电池集研蓬勃富应

                                                    用为一体的财富系统。同时,将进一步镌汰公司与关联方配合投资形成的关联买卖营业。该事项切合公司及公司股东出格是宽大中小股东好处。

                                                    2.本次买卖营业事项的对价遵循了公正、合理、果真的原则,切合相干法令礼貌及公司

                                                    章程的划定,订价公允公道。

                                                    3.该关联买卖营业事项的表决措施正当,董事会审议该事项时,公司关联方董事已回避表决。

                                                    4.该事项无需提交公司股东大会审议。

                                                    九、备查文件

                                                    (一)经与会董事具名并加盖董事会印章的董事会决策;

                                                    (二)独立董事意见。

                                                    特此通告。

                                                    云南铝业股份有限公司董事会

                                                    2017 年 12 月 13 日
                                                  责任编辑:cnfol001

                                                  企业建设
                                                  申博有限责任公司主要经营申博官网,我们有专业的团队专门从事申博太阳城等业务,为您量身定制尊贵的服务,欢迎您的光临。