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        浙江东日光大证券股份公司[gōngsī]关于浙江东日股份公司[gōngsī]资产置换暨关联[guānlián]买卖之20_申博bet
        作者:申博bet 发布日期:2018-10-22 09:52   浏览次数:

          光大证券股份公司[gōngsī]

          关于浙江东日股份公司[gōngsī]

          资产置换暨关联[guānlián]买卖

          之

          2016 一连督导事谍报。告书财政参谋(公司[gōngsī]住所:上海市静安区新闸路 1508 号)

          二〇一七年三月声明

          光大证券股份公司[gōngsī]接管。委托。,担当[dānrèn]浙江东日股份公司[gōngsī]资产置换暨关联[guānlián]买卖一连督导事情的财政参谋。

          凭据《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》、《上海证券买卖所上市[shàngshì]公司[gōngsī]一连督导事情指引》等法令律例和划定的要求,光大证券股份公司[gōngsī]本着诚恳名誉[xìnyòng]、勤勉尽责的精力,推行一连督导职责,并经谨慎核查本次买卖的文件、资料和依据[yījù],出具[chūjù]了本一连督导告诉。

          本一连督导告诉不组成对浙江东日股份公司[gōngsī]的投资。发起,对投资。者按照本一连督导意见。所作出的投资。抉择[juéyì]发生的风险,本财政参谋不肩卖力任。

          本财政参谋出具[chūjù]本一连督导告诉的条件是:浙江东日股份公司[gōngsī]向本财政参谋提供了出具[chūjù]本一连督导告诉所必须的资料。浙江东日股份公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]所提供的资料、、完备,不存在。虚伪纪录、误导性或漏掉,并对资料的性、性和完备性肩卖力任。

          本财政参谋未委托。或授权。机构或提供未在本一连督导告诉中列载的信息[xìnxī]和对本一连督导告诉做表白或者说明。

          释 义

          在本告诉书中,除非尚有说明,简称在本告诉书中的寄义如下:

          公司[gōngsī]、上市[shàngshì]公司[gōngsī]、浙江东日指浙江东日股份公司[gōngsī]

          团体 指 浙江团体公司[gōngsī],浙江东日控股股东灯具市场。 指 温州灯具大市场。

          团体 指 温州市服务业投资。团体公司[gōngsī],团体控股股东菜篮子团体 指 温州菜篮子团体公司[gōngsī],团体全资子公司[gōngsī]东日收支口[chūkǒu] 指 浙江东日收支口[chūkǒu]公司[gōngsī],于重组基准日,系上市[shàngshì]公司[gōngsī]全资子公司[gōngsī]温州房开 指

          温州东日房地产开辟。公司[gōngsī],于重组基准日,系上市[shàngshì]公司[gōngsī]全资子公司[gōngsī]

          浙江房开 指

          浙江东日房地产开辟。公司[gōngsī],于重组基准日,系温州房开全资子公司[gōngsī]

          金狮房开 指

          金华金狮房地产开辟。公司[gōngsī],于重组基准日,系温州房开持有[chíyǒu] 60%股权的子公司[gōngsī]

          东日气体 指 温州东日气体公司[gōngsī],于重组基准日,系上市[shàngshì]公司[gōngsī]全资子公司[gōngsī]温州益优指

          温州市益优农产物市场。治理公司[gōngsī],原名温州市益优农产物公司[gōngsī],于重组基准日,系团体全资子公司[gōngsī],本次重组新设项目公司[gōngsī]娄桥市场。、菜篮子农副产物批发。买卖市场。

          指 温州市菜篮子农副产物批发。买卖市场。

          菜篮子配送 指

          温州菜篮子谋划配送公司[gōngsī],于重组基准日,系菜篮子团体全资子公司[gōngsī]

          肉类运输 指

          温州菜篮子肉类运输公司[gōngsī],于重组基准日,系菜篮子团体持有[chíyǒu]

          75%股权的子公司[gōngsī]

          农产物批发。市场。 指

          以粮油、畜禽肉、禽蛋、水产、蔬菜、生果、花草等农产物及其加工[jiāgōng]品为买卖工具。,为生意双方提供历久、巩固、果真的批发。买卖设施设,并具[jùbèi]商品集散、信息[xìnxī]公示、结算、价钱形成。等服务成果的买卖场合置出资[chūzī]产、拟置出资[chūzī]产指

          东日收支口[chūkǒu] 100%股权、温州房开持有[chíyǒu]的浙江房开 100%股权及金狮房

          开 60%股权

          置入资产、拟置入资产指温州益优 100%股权(包罗注入温州益优的温州菜篮子农副产物批发。买卖市场。、温州市水产批发。买卖市场。、温州市生猪肉品批发。买卖市场。等

          三个农产物批发。买卖市场。的 资产及欠债,以及菜篮子配送 100%股权和肉类运输 75%股权)

          买卖标的、标的资产、标的公司[gōngsī]指包罗置出资[chūzī]产和置入资产本次资产重

          组、资产置换、本次重组、本次买卖指

          于本次重组基准日,上市[shàngshì]公司[gōngsī]以其持有[chíyǒu]的东日收支口[chūkǒu] 100%股权、温州房开持有[chíyǒu]的浙江房开 100%股权及金狮房开 60%股权与团体持有[chíyǒu]

          的温州益优 100%股权的等值部门举行置换及以现金方法补足差额所组成的重组方案

          买卖各方 指 浙江东日、温州房开与团体基准日、评估基准日、重组基准日指

          买卖各方确认的本次买卖的审计。、评估基准日,即 2015 年 3 月 31 日交割日 指 买卖各方就各项资产打点资产移交或过户手续。之日

          证监会 指 证券监视治理委员。会

          上交所 指 上海证券买卖所

          浙江省/温州市国资委指

          浙江省/温州市人民[rénmín]当局资产监视治理委员。会

          光大证券、财政参谋指光大证券股份公司[gōngsī]

          天健所 指 天健管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(平凡特别合资)

          天册律所 指 浙江天册状师事务[shìwù]所

          坤元评估 指 坤元资产评估公司[gōngsī]

          《公司[gōngsī]法》 指 《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》

          《证券法》 指 《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》

          《重组治理举措》指证券监视治理委员。会证监会第 109 呼吁《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》(2014 年 11 月 23 日起施行)

          《上市[shàngshì]法则》 指 《上海证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》

          本告诉书 指 《浙江东日股份公司[gōngsī]资产置换暨关联[guānlián]买卖尝试。景象。告诉书》

          《重组框架协议》指《浙江东日股份公司[gōngsī]与温州市服务业投资。团体公司[gōngsī]关于资产置换暨关联[guānlián]买卖之框架协议书》《资产置换协议》指《浙江东日股份公司[gōngsī]与温州市服务业投资。团体公司[gōngsī]关于资产置换并付泛起金购置资产协议》《资产置换协议之增补协议》指《浙江东日股份公司[gōngsī]及温州东日房地产开辟。公司[gōngsī]与温州市服务业投资。团体公司[gōngsī]关于资产置换并付泛起金购置资产协议之增补协议》

          《业绩[yèjì]抵偿协议》 指《浙江东日股份公司[gōngsī]与温州市服务业投资。团体公司[gōngsī]业绩[yèjì]抵偿协议》《业绩[yèjì]抵偿协议之增补协议》指《浙江东日股份公司[gōngsī]及温州东日房地产开辟。公司[gōngsī]与温州市服务业投资。团体公司[gōngsī]业绩[yèjì]抵偿协议之增补协议》

          告诉期 指 2013 、2014 以及 2015 年元、万元 指 人民[rénmín]币元、万元

          A 股指

          经证监会核准。向境内投资。者刊行、在境内证券买卖所上市[shàngshì]、以人民[rénmín]币标明股票面值、以人民[rénmín]币认购和举行买卖的平凡股注:本告诉书中若泛起总数。与各分项数值之和尾数不符的景象。,均为四舍

          五入原因造成。

          光大证券股份公司[gōngsī](简称“光大证券”、“财政参谋”)、按照《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》等划定,就浙江东日资产重组尝试。景象。举行了一连督导,揭晓意见。如下:

          (本一连督导告诉中除尚有说明外,用词或简称均具有[jùyǒu]与《浙江东日股份公司[gōngsī]资产置换暨关联[guānlián]买卖告诉书》中沟通的寄义。)

          一、资产置换的交付、过户景象。

          (一) 本次资产置换景象。概述

          因汗青原因,公司[gōngsī]与控股股东团体部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]在收支口[chūkǒu]商业及房地产开辟。业务方面存在。同业。为消除同业,公司[gōngsī]拟采用资产置换和现金付出相连合的方法,以其持有[chíyǒu]的东日收支口[chūkǒu] 100%股权、全资子公司[gōngsī]温州房开持有[chíyǒu]的浙江房开 100%股权及金狮房开 60%股权,置换团体持有[chíyǒu]的温州益优 100%股权(包罗已注入温州益优的温州菜篮子农副产物批发。买卖市场。、温州市水产批发。买卖市场。、温州市生猪肉品批发。买卖市场。等三个农产物批发。买卖市场。的资产及欠债,以及菜篮子配送 100%股权和肉类运输 75%股权)。

          本次买卖的置出资[chūzī]产为上市[shàngshì]公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的东日收支口[chūkǒu] 100%股权、温州房开持有[chíyǒu]的浙江房开 100%股权及金狮房开 60%股权,该等置出资[chūzī]产的买卖作价确

          定为 460,507,824.30 元。本次买卖的置入资产为团体持有[chíyǒu]的温州益优

          100% 股权,经买卖各方协商为 46,520.00 万元。浙江东日必要就置出资[chūzī]产

          和置入资产买卖作价的差额部门以现金方法向团体付出 4,692,175.70 元。

          本次买卖完成。后,公司[gōngsī]将拥有[yōngyǒu]温州益优 100%的股权,成为。以灯具市场。和农产物批发。买卖市场。运营为主业的市场。运营公司[gōngsī],但仍保存温州灰桥地块的房地产开辟。业务。

          (二) 本次标的资产的过户景象。

          1、置出资[chūzī]产过户景象。

          本次买卖的置出资[chūzī]产为上市[shàngshì]公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的东日收支口[chūkǒu] 100%股权、温州房开持有[chíyǒu]的浙江房开 100%股权及金狮房开 60%股权。遏制本次买卖资产交割日(2015

          年 12月 31日),股权过户至团体名下的手续。打点完毕。,本次买卖置出资[chūzī]产已完成。过户手续。。综上,遏制本次买卖资产交割日(2015年 12

          月 31日),本次买卖置入资产已完成。过户手续。。

          2、置入资产过户景象。

          本次买卖的置入资产为团体持有[chíyǒu]的温州益优 100%股权。遏制本次买卖资产交割日(2015年 12月 31日),股权过户至浙江东日和温州房开名下的手续。打点完毕。,本次买卖置入资产已完成。过户手续。。

          3、置入资产与置出资[chūzī]产差额付出景象。

          2015年 11月 16日,置出资[chūzī]产与置入资产买卖作价的差额 4,692,175.70

          元已由浙江东日以现金 方法向团体补足,买卖各方已经凭据协议约定交割了标的资产并交付了文件,并签订了《关于资产交割简直认函》。经核查,本次资产置换所涉及的置出、置入资产已完成。交付、过户手续。,本次资产置换已尝试。完毕。。

          二、资金的召募、哄骗[shǐyòng]景象。

          浙江东次资产置换进程中,不涉及召募资金。

          三、买卖各方当事人许可的推行景象。

          本次资产置换进程中,买卖各方做出的与上市[shàngshì]公司[gōngsī]后续谋划亲切的许可内容[nèiróng],及遏制 2016年 12月 31日的推行景象。如下表所示:

          (一) 关于信息[xìnxī]披露。、和完备的许可函

          1、浙江东日许可:本公司[gōngsī]已向为本次资产置换提供审计。、评估、法令及财政参谋服务的中介[zhōngjiè]机构提供了与本次资产置换的信息[xìnxī]和文件(包罗但不限于质料、副本质料或信息[xìnxī]等),本公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件,且该等文件资料的签字与印章都是的,该等文件的签订人业经授权。并签订该等文件;包管[bǎozhèng]为本次资产置换所提供的信息[xìnxī]、和完备,不存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉,并对所提供信息[xìnxī]的性、性和完备性肩负个体和的法令责任。

          2、浙江东日的董事、监事、治理职员许可:1、包管[bǎozhèng]本次资

          产重组的信息[xìnxī]披露。和申请文件不存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉,并对所披露。信息[xìnxī]和申请文件的性、性和完备性肩负响应的法令责任。2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露。的信息[xìnxī]存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉,被立案侦查或者被证监会立案观察的,在案件观察结论之前[zhīqián],本人许可停息转让本人在浙江东日拥有[yōngyǒu]权益的股份(若有)。

          3、团体许可:本公司[gōngsī]已向上市[shàngshì]公司[gōngsī]及为本次资产置换提供审计。、评估、法令及财政参谋服务的中介[zhōngjiè]机构提供了与本次资产置换的信息[xìnxī]和文件(包罗但不限于质料、副本质料或信息[xìnxī]等),本公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件,且该等文件资料的签字与印章都是的,该等文件的签订人业经授权。并签订该等文件;包管[bǎozhèng]为本次资产置换所提供的信息[xìnxī]、和完备,不存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉,并对所提供信息[xìnxī]的性、性和完备性肩负个体和的法令责任。

          4、菜篮子团体许可:公司[gōngsī]已向上市[shàngshì]公司[gōngsī]及为本次资产置换提供审计。、评估、法令及财政参谋服务的中介[zhōngjiè]机构提供了与本次资产置换 的信息[xìnxī]和文件(包罗但不限于质料、副本质料或信息[xìnxī]等),本公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件,且该等文件资料的签字与印章都是的,该等文件的签订人业经授权。并签订该等文件;包管[bǎozhèng]为本次资产置换所提供的信息[xìnxī]、和完备,不存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉,并对所提供信息[xìnxī]的性、性和完备性承 担个体和的法令责任。

          许可推行景象。:遏制本一连督导告诉出具[chūjù]之日,未泛起违反许可的环境。

          (二)关于股份锁定的许可函

          团体许可:如本次买卖因涉嫌所提供或者披露。的信息[xìnxī]存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉,被立案侦查或者被证监会立案观察的,在案件观察结论之前[zhīqián],本公司[gōngsī]将停息转让通过团体持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的股份。

          许可推行景象。:遏制本一连督导告诉出具[chūjù]之日,未泛起违反许可的环境。

          (三)关于不存在。黑幕买卖活动的许可函

          团体许可:本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]董事、监事、治理职员不存在。泄漏本次资产重组事宜[shìyí]的黑幕信息[xìnxī]及使用该黑幕信息[xìnxī]举行黑幕买卖的环境。

          许可推行景象。:遏制本一连督导告诉出具[chūjù]之日,未泛起违反许可的环境。

          (四)关于本次重组置入和置出资[chūzī]产的许可函

          团体许可:1、本次重组浙江东日拟置出给本公司[gōngsī]的资产,在该等置出资[chūzī]产转让给本公司[gōngsī]后,权力、或责任均由本公司[gōngsī]承继,本公司[gōngsī]将来不会[búhuì]因该等置出资[chūzī]产存在。的瑕疵而追究浙江东日的责任。2、本公司[gōngsī]是拟置入上市[shàngshì]公司[gōngsī]的标的资产的持有[chíyǒu]人,拥有[yōngyǒu]标的资产的全部权,标的资产之上没有配置抵押、质押、留置等担保[dānbǎo]权益,也不存在。导致。标的资产被或行政查封、冻结、征用或限定转让的未决或潜伏的诉讼、仲裁以及行政或法式。本公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]没有人对该等资产主张[zhǔzhāng]权力。假如对付标的资产存在。权力主张[zhǔzhāng],本公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]有能力将该等他项权力的主张[zhǔzhāng]予以[yǔyǐ]消除,以维护上市[shàngshì]公司[gōngsī]对付标的资产的权益。假如拟置入上市[shàngshì]公司[gōngsī]的标的资产存在。环境而导致。上市[shàngshì]公司[gōngsī]涉入资产权[chǎnquán]属纠纷、诉讼及造成丧失的,由本公司[gōngsī]肩负。3、本公司[gōngsī]已向上市[shàngshì]公司[gōngsī]、完备地披露。了标的资产的景象。,包管[bǎozhèng]标的公司[gōngsī]及其子公司[gōngsī]不存在。账外资。产,不存在。账外欠债,不存在。未披露。的尚未了却的或潜伏的诉讼、仲裁、行政惩罚案件。4、本公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、诡计、建设。施工、物价等报批事项[shìxiàng]不会[búhuì]成为。本次资产重组事宜[shìyí]的障碍;

          并许可如因该等手续。题目而引致的法令责任,将由本公司[gōngsī]肩负。5、拟置入上市[shàngshì]公司[gōngsī]的温州市水产批发。买卖市场。、温州市生猪肉品批发。买卖市场。和菜篮子配送的谋划园地因地皮和构筑物权属瑕疵以及尚有诡计用途面对搬家,搬家时间或地点将在协商选址意向后,本公司[gōngsī]许可落实其将来谋划场合的解决方案。若本公司[gōngsī]违背许可给浙江东日及股东造成损

          失,丧失将由本公司[gōngsī]肩负。

          许可推行景象。:遏制本一连督导告诉出具[chūjù]之日,本次买卖置入资产已完成。过户手续。,未泛起违反许可的环境。

          (五)关于本次重组置入资产繁诚大旅店谋划用地的地皮、房产。诡计用途变动等事项[shìxiàng]的许可函

          团体许可:对付本次重组置入资产繁诚大旅店谋划用地的地皮、房产。诡计用途变动等事项[shìxiàng],本公司[gōngsī]许可:鉴于本公司[gōngsī]未能于 2015年 1月 31日前完成。对繁诚大旅店谋划用地变动地皮、房产。的诡计用途以切合旅店业的需求,且预计后续内亦无法完成。该等变动事宜[shìyí],本公司[gōngsī]已将该等景象。通知温州益优。温州益优已向温州繁氏旅店谋划治理公司[gōngsī]发出要求其腾退的函,

          并于 2015年 5月 27日向瓯海区人民[rénmín]法院提告状讼,请求法院判令被告温州繁氏旅店谋划治理公司[gōngsī]当即腾空在瓯海区娄桥街道古岸头村温州菜篮子农副产物批发。买卖市场。从属楼中的谋划哄骗[shǐyòng]部门(为楼除一楼东南[dōngnán]面门面 332.82米,西面门面 617.32 米,东楼三楼 317.17米外的部门。面积总计。 7757米),该案件的诉讼费由被告肩负。2015年 8月 14日,瓯海区人民[rénmín]法院作出(2015)温瓯民初字第 752号《讯断书》,驳回温州益优的诉讼请求。本公司[gōngsī]许可将继承帮忙温州益优通过法令途径要求温州繁氏旅店谋划治理公司[gōngsī]腾退所占用的繁诚大旅店物业,并按周边市场。租赁价钱向温州益优付出自[chūzì] 2015年 3 月 31日起至腾退完毕。时代的租赁用度,且对由此所激发。的丧失向温州益优肩负赔偿责任。若生效讯断认定温州繁氏旅店谋划治理公司[gōngsī]有权继承租赁温州菜篮子农副产

          品批发。买卖市场。从属楼中的谋划哄骗[shǐyòng]部门,则本公司[gōngsī]将落实温州繁氏旅店谋划治理公司[gōngsī]与温州益优就后续租赁事项[shìxiàng]告竣协议,并付出自[chūzì]

          2015年 3月 31日起的租金,后续若因该等地皮、房产。的诡计用途原因导

          致温州益优的丧失,由本公司[gōngsī]肩负。

          许可推行景象。:2015 年 12 月 4日,浙江省温州市人民[rénmín]法院作出

          (2015)浙温民中字第 2616号《讯断书》,基于生意不破租赁的原则,以为原租赁活动。

          (六)关于制止同业的许可函

          团体许可:1、本次资产重组的目标之一为解决本公司[gōngsī]及部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]浙江东日之间,在房地产开辟。和收支口[chūkǒu]商业方面存在。的同业。本次重组将温州益优(包括注入温州益优的温州菜篮子农副产物批发。买卖市场。、温州水产批发。买卖市场。和温州市生猪肉品批发。买卖市场。和温州市生猪肉品批发。买卖市场。及的温州菜篮子谋划配送公司[gōngsī]、温州菜篮子肉类运输公司[gōngsī])置入浙江东日,浙江东日置出浙江东日收支口[chūkǒu]公司[gōngsī]和温州东日房地产开辟。公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的浙江东日房地产开辟。公司[gōngsī] 100%股权及

          金华金狮房地产开辟。公司[gōngsī] 60%的股权。除作为[zuòwéi]置入资产的前述农产物批发。买卖市场。及其业务,以及因汗青原因保存在。上市[shàngshì]公司[gōngsī]的灰桥地块开辟。业务之外,本公司[gōngsī]及部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]未有投资。与置入资产沟通、或在方面组成的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或机构、组织,或从事[cóngshì]与置入资产沟通、的谋划勾当;也未调派他人在与置入资产谋划业务沟通、或组成的企业[qǐyè]任职[rènzhí];2、重组完成。后,,除因汗青原因保存在。上市[shàngshì]公司[gōngsī]的灰桥地块的房地产开辟。业务造成的同业之外,依据[yījù]浙江东日股份公司[gōngsī]第六届董事会第十六次会议表决通过的《关于调解浙江东日股份公司[gōngsī]资产置换暨关联[guānlián]买卖方案的议案》,“因为汗青原因温州房开的灰桥地块尚不具[jùbèi]开辟。/转让前提,因此上市[shàngshì]公司[gōngsī]保存了温州房开的灰桥地块开辟。业务。浙江东日在完成。灰桥地块的房地产开辟。业务之后[zhīhòu],不再继承房地产项目标开辟。业务”。 因此,待浙江东日完成。灰桥地块的房地产开辟。业务后,本公司[gōngsī]与浙江东日在房地产开辟。领域的同业题目亦将获得解决。除房地产开辟。业务外,本公司[gōngsī]将不以方法从事[cóngshì](包罗与他人互助或从事[cóngshì])或投资。于业务与浙江东日及其子公司[gōngsī]沟通、或在方面组成的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或机构、组织;或调派他人在该实体、机构、组织中担当[dānrèn]董事、治理职员或焦点手艺职员;3、重组完成。后,本公司[gōngsī]许可不使用今朝已经取得的未纳入置入上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产局限的零售农贸市场。的市场。挂号证(包罗翠微农贸市场。、农贸市场。以及美丽农贸市场。)举行农产物批发。业务及其业务;对付菜篮子团体今朝正在投资。建设。的农贸城一期工程。,按照法令律例及性文件的划定及主管[zhǔguǎn]的意见。,本公司[gōngsī]确认其在落成验收完成。之前[zhīqián]无法调解诡计用途,本公司[gōngsī]许可待农贸城一期工程。落成验收完毕。后 6个月内调解其诡计用途,不消于从事[cóngshì]与置入资产沟通或的农产物批发。买卖市场。业务,及与浙江东日及部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]存在。同业的业务;对付本公司[gōngsī]正在投资。建设。的温州市冷链物流公司[gōngsī],许可其将来建成后不举行与重组完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务沟通或业务;4、本公司[gōngsī]在浙江东日指派的董事在处置双方干系[guānxì]时,将固守浙江东日《公司[gōngsī]章程》中关于董事、股东的权力的划定;5、本公司[gōngsī]不使用对浙江东日的了解、从浙江东日得到常识和资料等与浙江东日举行情势。的、侵害浙江东日好处[lìyì]的

          ;6、当本公司[gōngsī]及节制的企业[qǐyè]与浙江东日及其子公司[gōngsī]之间存在。性业务时,本公司[gōngsī]及节制的企业[qǐyè]自愿放弃同浙江东日及其子公司[gōngsī]的业务;7、本公司[gōngsī]及节制的企业[qǐyè]不向在业务上与浙江东日及其子公司[gōngsī]沟通、或组成的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或机构、组织或提供资金、手艺或提供贩卖渠道、客户。信息[xìnxī]等支持;8、对付浙江东日的谋划勾当,本公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]不使用控股股东的职位侵害浙江东日及浙江东日股东的好处[lìyì];9、本公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]有权签订本许可函,且本许可函一经本公司[gōngsī]签订,即对本公司[gōngsī]组成的、的、具有[jùyǒu]束缚力的责任,且该许可一连,打消。

          菜篮子团体许可:1、本公司[gōngsī]未投资。与置入资产沟通、或在方面组成的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或机构、组织,或从事[cóngshì]与置入资产沟通、的谋划勾当;也未调派他人在与置入资产谋划业务沟通、或组成的企业[qǐyè]任职[rènzhí];2、重组完成。后,本公司[gōngsī]许可不使用今朝已经取得的未纳入置入资产局限的零售农贸市场。的市场。挂号证(包罗翠微农贸市场。、农贸市场。以及美丽农贸市场。)举行农产物批发。业务及其业务;3、按照法令律例及性文件的划定及主管[zhǔguǎn]的意见。,本公司[gōngsī]今朝正在投资。建设。的农

          贸城一期工程。在落成验收前无法调解诡计用途,本公司[gōngsī]许可待农贸城一期

          工程。落成验收完毕。后 6个月内调解其诡计用途,不消于从事[cóngshì]与置入资产沟通或的农产物批发。买卖市场。业务,及与浙江东日及部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]存在。同业的业务。4、本次重组完成。后,本公司[gōngsī]将来将不以方法从事[cóngshì](包罗与他人互助或从事[cóngshì])或投资。于业务与浙江东日及其子公司[gōngsī]沟通、或在方面组成的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或机构、组织;或调派他人在该实体、机构、组织中担当[dānrèn]董事、治理职员或焦点手艺职员;5、本公司[gōngsī]不使用对浙江东日的了解、从浙江东日得到常识和资料等与浙江东日举行情势。的、侵害浙江东日好处[lìyì]的;6、当本公司[gōngsī]及节制的企业[qǐyè]与浙江东日及其子公司[gōngsī]之间存在。性业务时,本公司[gōngsī]及节制的企业[qǐyè]自愿放弃同浙江东日及其子公司[gōngsī]的业务;7、本公司[gōngsī]及节制的企业[qǐyè]不向在业务上与浙江东日及其子公司[gōngsī]沟通、或组成的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或机构、组织或 提供资金、手艺或提供贩卖渠道、客户。信息[xìnxī]等支持;8、本公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]有权签订本许可函,且本许可函一经本公司[gōngsī]签订,即对本公司[gōngsī]组成的、的、具有[jùyǒu]束缚力的责任,且该许可一连,打消。

          许可推行景象。:团体许可待农贸城一期工程。落成验收完毕。后 6 个

          月内调解其诡计用途,今朝农贸城一期项目已经落成验收,团体在申请项目诡计调解时,因为工程。项目施工建设。用地性子、诡计容积率等均有要求,因此当局部分修改[xiūgǎi]诡计用途。为继承完成。制止同业的许可,团体决策将农贸城一期批发。市场。项目和冷链物流项目资产注入上市[shàngshì]公司[gōngsī]。2016 年 6 月 28 日,公司[gōngsī]第七届第三次董事会已审议。通过关于赞成《温州市服务业投资。团体公司[gōngsī]变动《关于制止同业的许可函》的议案。

          2016 年 9 月 5 日,公司[gōngsī] 2016 年第三次暂且股东大会。已审议。通过关于赞成《温州市服务业投资。团体公司[gōngsī]变动《关于制止同业的许可函》的议案。

          (七)关于本次重组关联[guānlián]买卖的许可函

          团体许可:1、本公司[gōngsī]不会[búhuì]使用对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的节制职位,钻营浙江东日及其部属[xiàshǔ]全资或控股企业[qǐyè]在业务谋划等方面赐与本公司[gōngsī]及其关联[guānlián]方其部属[xiàshǔ]全资或控股企业[qǐyè]在业务谋划等方面赐与本公司[gōngsī]及其关联[guānlián]方(浙江东日及其部属[xiàshǔ]全资或控股企业[qǐyè]除外,下同)优于第三方的前提或好处[lìyì]。

          2、对付与浙江东日谋划勾当的无法制止的关联[guānlián]买卖,本公司[gōngsī]及其关联[guānlián]

          方将遵循公允、的市场。订价原则,不会[búhuì]使用该等关联[guānlián]买卖侵害浙江东日及中小股东的好处[lìyì]。

          3、杜绝本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]所投资。的企业[qǐyè]占用浙江东日及其部属[xiàshǔ]子公

          司资金、资产的活动,在景象。下,不要求浙江东日及其部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]违规向本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]其所投资。的企业[qǐyè]提供情势。的担保[dānbǎo]。

          4、本公司[gōngsī]将严酷凭据浙江东日《公司[gōngsī]章程》、《关联[guānlián]买卖制度[zhìdù]》的划定,在其董事会、股东大会。审议。表决关联[guānlián]买卖时,推行回避表决。

          5、就本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]与浙江东日及其部属[xiàshǔ]全资或控股企业[qǐyè]之间

          产生的关联[guānlián]买卖,将督促浙江东日推行抉择[juéyì]法式,按证券监视治理委员。会、上海证券买卖全部关划定及浙江东日《公司[gōngsī]章程》的要求具体举行信息[xìnxī]披露。;对付项目互助均严酷凭据市场。原则,接纳果真招标[zhāobiāo]或者市场。订价等方法。

          6、在本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]关联[guānlián]方的业务、资产整合进程中,采用步调

          并削减与浙江东日及其部属[xiàshǔ]全资或控股企业[qǐyè]之间的关联[guānlián]买卖,确保浙江东日及中小股东的好处[lìyì]不受侵害。

          7、本许可将始终,若本公司[gōngsī]违背许可给浙江东日及股东造成丧失的,丧失将由本公司[gōngsī]肩负。

          许可推行景象。:遏制本一连督导告诉出具[chūjù]之日,未泛起违反许可的环境。

          (八)关于包管[bǎozhèng]浙江东日性的许可函

          团体许可:

          一、包管[bǎozhèng]浙江东日业务

          1、包管[bǎozhèng]浙江东日拥有[yōngyǒu]开展。谋划勾当的资产、职员、天资和能力,具有[jùyǒu]面向市场。自主持[zhǔchí]续谋划的能力。

          2、包管[bǎozhèng]本公司[gōngsī]除行使股东权力之外,不对浙江东日的业务勾当举行干涉

          3、包管[bǎozhèng]只管削减本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]节制的企业[qǐyè]与浙江东日的关联[guānlián]买卖;

          在举行确有需要且无法制止的关联[guānlián]买卖时,包管[bǎozhèng]凭据市场。化原则和公允价钱举行操作,并按法令律例和性文件的划定推行关联[guānlián]买卖抉择[juéyì]法式及信息[xìnxī]披露。。

          二、包管[bǎozhèng]浙江东日资产

          1、包管[bǎozhèng]浙江东日具有[jùyǒu]与谋划的业务和的完备的资产

          2、包管[bǎozhèng]本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]节制的企业[qǐyè]不以方法违法违规占用浙江东

          日的资金、资产。

          3、包管[bǎozhèng]不以浙江东日的资产为本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]节制的企业[qǐyè]的债务违规提供担保[dānbǎo]。

          三、包管[bǎozhèng]浙江东日财政

          1、包管[bǎozhèng]浙江东日创建的财政部分和的财政核算,具有[jùyǒu]、的财政核算制度[zhìdù]。

          2、包管[bǎozhèng]浙江东日在银行开户,背面本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]节制的企业[qǐyè]银行账户。

          3、包管[bǎozhèng]浙江东日的财政职员不在本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]节制的企业[qǐyè]兼职[jiānzhí]。

          4、包管[bǎozhèng]浙江东日依法纳税。

          5、保障[bǎozhàng]浙江东日能够作出财政抉择[juéyì],本公司[gōngsī]不干涉浙江东日的资金哄骗[shǐyòng]。

          四、包管[bǎozhèng]浙江东日职员

          1、包管[bǎozhèng]浙江东日的出产谋划与行政治理(包罗劳动[láodòng]、人事[rénshì]及薪酬治理等)于本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]节制的企业[qǐyè]。

          2、包管[bǎozhèng]浙江东日的董事、监事和治理职员严酷凭据《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》和《公司[gōngsī]章程》的划定发生,包管[bǎozhèng]浙江东日的总司理、副总司理、财政卖力人、董事会秘书等治理职员均在浙江东日事情,不在本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]节制的企业[qǐyè]担当[dānrèn]除董事、监事的职务。

          3、本公司[gōngsī]不干涉浙江东日董事会和股东大会。行使权柄、作出决策。

          五、包管[bǎozhèng]浙江东日机构

          1、包管[bǎozhèng]浙江东日依法创建股份公司[gōngsī]法人管理布局,拥有[yōngyǒu]、完备的组织机构,与本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]节制的企业[qǐyè]间不存在。机构混同的环境。

          2、包管[bǎozhèng]浙江东日的股东大会。、董事会、监事会、董事、总司理等依照

          法令、律例和公司[gōngsī]章程行使权柄。

          许可推行景象。:遏制本一连督导告诉出具[chūjù]之日,未泛起违反许可的环境。

          (九)针对本次重组置入资产中温州菜篮子农副产物批发。买卖市场。的部门

          构筑物工程。款,团体和菜篮子团体配互助出如下许可:

          按照(2012)浙刑二终字第 96 号、(2011)浙温刑初字第 259 号讯断书对究竟[shìshí]的认定,以及浙政土审〔2009〕22 号文件和温州市人民[rénmín]当局

          [2014]103 号《会议纪要》的内容[nèiróng],温州菜篮子农副产物批发。买卖市场。迁

          建项目(温州市地皮供地勘察定界图图号 G2005-265A)的项目主体[zhǔtǐ]已由温州菜篮子生长公司[gōngsī]纠正为温州菜篮子团体公司[gōngsī]。温州菜篮子生长公司[gōngsī]在其违法占据娄桥地皮时代,对娄桥地块构筑物已付出了部门工[fēngōng]程款。温州菜篮子团体公司[gōngsī]已对工程。造价委托。审计。,遏制本许可函出具[chūjù]之日,工程。造价审计。、结算已经完成。。温州菜篮子团体公司[gōngsī]将按照府会议纪要精力,与温州菜篮子生长公司[gōngsī]协商处置用度结算事宜[shìyí]。就事项[shìxiàng]温州市服务业投资。团体公司[gōngsī]与温州菜篮子团体公司[gōngsī]许可:与温州菜篮子生长公司[gōngsī]的建设。工程。款子结算由温州菜篮子团体公司[gōngsī]全权卖力,若因与该事项[shìxiàng]的法 律纠纷或的债务导致。温州益优肩负丧失或债务的,则由温州菜篮子团体公司[gōngsī]卖力予以[yǔyǐ]赔偿,且温州市服务业投资。团体公司[gōngsī]对该赔偿肩负责任。

          许可推行景象。:遏制本一连督导告诉出具[chūjù]之日,未泛起违反许可的环境。

          经核查,本财政参谋以为,在本督导期内,除披露。事项[shìxiàng]外,许可人能凭据许可的约定推行其许可,未泛起违背许可的环境。

          四、红利展望的实现。景象。

          按照公司[gōngsī]、温州房开与团体签定的业绩[yèjì]抵偿协议,团体许可温州益优公司[gōngsī] 2015年 4-12月、2016、2017实现。的净利润[lìrùn](系扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]全部者的净利润[lìrùn])不低于 4,430.00万元、5,650.00万

          元、5,740.00万元。若许可时代内任一管帐[kuàijì]的昔时期末净利润[lìrùn]累计数

          未能到达昔时期末许可净利润[lìrùn]累计数,则上市[shàngshì]公司[gōngsī]应在该的告诉披露。

          之日起十日内,以方法通知团体关于温州益优公司[gōngsī]在该净利

          润累计数小于许可净利润[lìrùn]累计数的究竟[shìshí],并要求团体以现金方法举行利润[lìrùn]抵偿。

          温州益优公司[gōngsī] 2016经审计。的扣除。十分常性损益后归属于。母公司[gōngsī]的净利

          润 8,744.76万元,高出许可数 3,094.76万元,完成。今年许可数的 154.77%,故团体无需举行业绩[yèjì]抵偿。

          经核查,本财政参谋以为,本次重组红利展望期内,标的资产谋划状况,标的公司[gōngsī]已实现。 2016年许可净利润[lìrùn],在业绩[yèjì]许可期内,本财政参谋将一连督导标的公司[gōngsī]推行业绩[yèjì]许可。

          五、治理层接头与分解部辩白起的各项业务的生长近况

          本次重组中,浙江东日将其持有[chíyǒu]的东日收支口[chūkǒu] 100%股权及全资子公司[gōngsī]温州房开持有[chíyǒu]的浙江房开 100%股权及金狮房开 60%股权置出,该等子公司[gōngsī]的企业[qǐyè]法人职位稳固,因此本次重组不涉及东日收支口[chūkǒu]、浙江房开、金狮房开债权债务的转移或处理。

          重组完成。后,公司[gōngsī]的收支口[chūkǒu]商业业务及房地产开辟。被剥离(除保存温州灰桥地块的开辟。外),公司[gōngsī]主营业务在保存灯具市场。运营上,增添了农产物批发。买卖市场。运营及业务,公司[gōngsī]主业获得增添,后续生长空间及红利能力也将获得提高。但因为温州房地产行业与家装行业的低迷,给灯具市场。的运营带来的的攻击。公司[gōngsī]通过引进。木门、地板等家装上下[shàngxià]游财产,丰硕市场。业态,提拔市场。化谋划空间,确保市场。谋划不变。

          按照上市[shàngshì]公司[gōngsī]披露。的 2016年告诉,公司[gōngsī]整年实现。营业收入 35,799.33万元,比上年同 期降落[xiàjiàng] 63.78%;归属上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东的净利润[lìrùn] 9,941.95万元,比上年同期增添 7.53%。

          经核查,本财政参谋以为:本次资产重组水平上加强了公司[gōngsī]红利能力,置入资产为上市[shàngshì]公司[gōngsī] 2016 业绩[yèjì]孝敬了利润[lìrùn],该等资财产务生长妥当,谋划状况优秀,整体生长状况切合重组和方针。

          六、关于公司[gōngsī]管理布局与运行景象。的核查今朝,上市[shàngshì]公司[gōngsī]的法人管理布局及运行景象。如下: 公司[gōngsī]凭据《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]管理准则》、证监会划定和《上海证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》等律例的要求,连合公司[gōngsī]景象。,不绝法人管理布局,公司[gōngsī]运作。公司[gōngsī]董事、董事、监事事情勤勉尽责,公司[gōngsī]司理层等治理职员严酷凭据董事会授权。推行职务,很好地维护了公司[gōngsī]好处[lìyì]和宽大股东的权益。

          经核查,遏制本一连督导告诉出具[chūjù]日的督导期内,上市[shàngshì]公司[gōngsī]法人管理布局,运行,没有产生侵害投资。者好处[lìyì]的环境。

          七、与已宣布。的重组方案存在。差别的事项[shìxiàng]经核查,本财政参谋以为:本次重组中买卖各方已凭据重组方案推行责任和, 尝试。方案与宣布。的重组方案不存在。差别,未发明上市[shàngshì]公司[gōngsī]及买卖对方。存在。影响。其推行果真许可的景象。。

          (本页无正文,为《光大证券股份公司[gōngsī]关于浙江东日股份公司[gōngsī]资产置换暨关联[guānlián]买卖之 2016一连督导事谍报。告书》之盖印页)

          财政参谋主办[zhǔbàn]人:

          林 松 钟丙祥光大证券股份公司[gōngsī]

          年 月 日
        责任编辑:cnfol001

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